却说孔明率领军队前行至沔阳，路过马超的坟墓时，他让马超的弟弟马岱挂上孝服，自己亲自祭奠。祭奠完毕，回到寨中，与众将商议进兵之事。突然，哨兵来报：“魏主曹睿派遣驸马夏侯楙，调动关中各路军马，前来抵抗我军。”
此时，魏延上前献策：“夏侯楙是富贵人家的子弟，性格懦弱且缺乏谋略。我愿带领精兵五千，从褒中出发，沿着秦岭以东，通过子午谷向北行进，不出十日，便可抵达长安。夏侯楙如果听说我突然出现，必然会弃城而逃向横门邸阁。而我从东方而来，丞相可以大规模驱动士兵和马匹，从斜谷进发。如此行动，咸阳以西的地区，一举便可平定。”
然而，孔明笑着回应：“这并不是万全之计。你欺瞒中原没有杰出的人物，如果有人进言，在山僻之处用兵截杀，不仅五千人会受害，也会大大伤害我们的锐气。这个计策决不可用。”魏延又说：“如果丞相的军队从大路进发，敌人必然会集结关中的所有兵力在路上迎敌，这样旷日持久，何时才能夺得中原？”孔明回答：“我们从陇右取平坦的大路，依法进兵，何必忧虑不能胜利！”于是，他不采用魏延的计策，使得魏延心中不悦。
此时，孔明派人命令赵云进兵。另一方面，夏侯楙在长安集结各路军马。西凉大将韩德，善于使用开山大斧，有万夫不当的勇气，他带领西羌各路兵马八万抵达长安。夏侯楙重赏他，并任命他为先锋。韩德有四个儿子，都精通武艺，弓马过人：长子韩瑛、次子韩瑶、三子韩琼、四子韩琪。韩德带领四个儿子和西羌兵八万前往凤鸣山，正遇上蜀兵。两军摆开阵势，韩德出马，四个儿子列于两边。
韩德厉声大骂：“反贼，竟敢侵犯我们的疆界！”赵云大怒，挺枪纵马，单枪匹马挑战韩德。长子韩瑛跃马来迎，但战斗不到三个回合，就被赵云一枪刺死于马下。次子韩瑶见之，纵马挥刀来战。然而赵云施展旧日虎威，抖擞精神迎战，韩瑶抵挡不住。三子韩琼急忙挺方天戟驾马前来夹攻，但赵云全然不惧，枪法不乱。
四子韩琪见二兄不能战胜赵云，也纵马抡两口日月刀而来，围住赵云。赵云在中央独自与三将交战。不多时，韩琪被赵云刺中落马，韩阵中的偏将急忙出来救走他。赵云拖枪便走，韩琼按戟，急取弓箭射击，连放三箭，都被赵云用枪拨落。韩琼大怒，仍绰方天戟纵马赶来，却被赵云一箭射中面门，落马而死。韩瑶纵马举宝刀便砍赵云，赵云弃枪于地，闪过宝刀，生擒韩瑶归阵，然后又纵马取枪杀过阵来。
韩德见四子都丧生于赵云之手，肝胆皆裂，先走入阵去。西凉兵向来知道赵云的名声，如今见他英勇如昔，谁敢与他交锋？赵云所到之处，敌阵阵倒退。他匹马单枪，往来冲突，如入无人之境。
邓芝看到赵云大胜，率领蜀兵追击掩杀，西凉兵大败而逃。韩德险些被赵云擒住，扔掉铠甲步行逃走。赵云和邓芝收拾军队回到营寨。邓芝祝贺说：“将军已经七十高龄，但英勇不减当年。今日在阵前力斩四将，真是世间罕见！”赵云说：“丞相认为我年事已高，不肯再用我，所以我才借此机会表现自己。”于是，他派人押送韩瑶，并向上申报捷报，以告知孔明。
另一方面，韩德带着败军回去见夏侯楙，哭着告诉他事情的经过。夏侯楙亲自统帅兵马前来迎战赵云。探马报告进入蜀寨，说夏侯楙已经引兵到来。赵云上马绰枪，带领千余军队，在凤鸣山前列成阵势。当日，夏侯楙戴着金盔，坐在白马上，手提大砍刀，立在门旗之下。他看见赵云跃马挺枪，往来驰骋，夏侯楙想亲自出战。韩德说：“杀我四个儿子的仇恨，怎么能不报！”他纵马挥动开山大斧，直取赵云。赵云愤怒地挺枪迎战；两人交战不到三个回合，赵云枪起处，刺死韩德于马下，然后急忙拨马直取夏侯楙。夏侯楙慌忙逃入本阵。邓芝驱使士兵掩杀，魏兵又折了一阵，退回十里外扎寨。
夏侯楙连夜和众将商议说：“我久闻赵云的大名，但未曾见过面。今日他虽年老，但英雄气概尚在，我才相信当年长坂坡的事。如此看来，无人能够抵挡他，该怎么办呢？”参军程武，是程昱的儿子，进言说：“我预料赵云有勇无谋，不足为虑。明天都督再引兵出战，先埋伏两军在左右两侧；都督临阵先退，诱赵云到伏兵处；都督却登山指挥四面军马，重叠围住，这样就可以擒获赵云了。”夏侯楙听从了他的意见，于是派遣董禧带领三万军队埋伏在左侧，薛则带领三万军队埋伏在右侧。两人埋伏已定。
第二天，夏侯楙再次整顿金鼓旗幡，率兵前进。赵云、邓芝出迎。邓芝在马上对赵云说：“昨夜魏兵大败而逃，今天又回来，肯定有诡计。老将军要小心防备。”赵云说：“我看这些乳臭未干的小子，何足挂齿！我今天必定要擒获他！”于是跃马而出。魏将潘遂出来迎战，两人交战不到三个回合，潘遂拨马便走。赵云追赶上去，魏阵中八员将一起出来迎战。放过夏侯楙先走，八将陆续逃走。赵云乘势追杀，邓芝引兵继续前进。然而，赵云深入敌阵重地后，只听得四面喊声大震。邓芝急忙收兵退回，但左侧有董禧，右侧有薛则，两路兵马杀到。邓芝兵力少，不能解救赵云。赵云被困在核心阵地，东冲西突，但魏兵越来越多。当时赵云手下只有千余人，杀到山坡之下时，只见夏侯楙在山上指挥三军。这导致赵云无法突围，于是他决定引兵杀上山来。然而半山中滚木炮石纷纷打下来，使得赵云无法上山。从辰时杀至酉时仍无法脱身，他只得下马稍作休息，打算等待月亮出来后再战。刚刚卸甲坐下来的时候，月光才出现，突然四面火光冲天燃烧起来，鼓声大震，箭和石头像雨一样打来，魏兵纷纷杀到并大喊：“赵云早日投降！” 赵云急忙上马迎战敌人。然而四面八方的军队渐渐逼近他们并且弓箭齐发让人马都无法前进。在这种情况下赵云仰天长叹说：“我不服老却要死在这里了！”。
突然东北角上喊声大起魏兵四处逃窜一彪军马杀了过来为首的大将手持丈八点钢矛马项下挂着一颗人头。赵云看清楚了那是张苞。张苞对赵云说：“丞相恐怕老将军有失所以特地派遣我带领五千兵马来接应你。听说你被困住了我便杀透重围来接应你。正好遇到魏将薛则拦路被我杀了。” 赵云听了大喜便和张苞一同从西北角杀了出去成功突出了重围。
只见魏兵纷纷扔弃戈矛奔逃。此时，一支军队从外面呐喊杀敌而来，为首的大将手持偃月青龙刀，手上还挽着一颗人头。赵云仔细一看，原来是关兴。关兴对赵云说：“我奉丞相之命，担心老将军有失，所以特地带领五千兵马前来接应。刚才在阵上遇到魏将董禧，被我一刀斩杀，他的人头在此。丞相随后就到。”赵云说：“二将军已经建立奇功，为何不趁现在擒住夏侯楙，以安定大事？”张苞听了，立即带兵冲了出去。关兴也说：“我也要去建功。”于是也带兵冲了出去。赵云环顾左右说：“他们两个是我的子侄辈，尚且争先恐后去建功，我作为国家上将，朝廷旧臣，难道还不如这些小孩子吗？我应该舍弃老命以报答先帝的恩情！”于是也引兵去捉夏侯楙。