曹操见水寨起火，大火在东南风的吹动下又很快蔓延到了乌林矶的陆军营寨，曹兵四散奔逃已无法约制，曹操便令众将沿江岸率军往江陵撤退，程昱忙喊住了他，大声道，“丞相，江岸之路走不得！这一路不仅有孙刘两家水军追击而且路途还远，我们不如横穿云梦泽走华容，这条路到达江陵最近！”
“那好，全军走华容！张合张辽徐晃断后，快撤！”曹操打马率众军向华容道方向奔去。
刘备与周瑜弃船登岸之后即刻杀向曹军营寨，张合、张辽、徐晃率军奋战，且战且退，不多时，三人便被刘备与周瑜的大军包围，三人冒死冲出重围，向前狂奔而去。
刘备和周瑜沿路追杀，曹军损失残重。
曹操选择的这条直通江陵的道路虽然很近，但也特别难走，此时天又下了雨雪，道路泥泞难行，早先患有痢疾的兵士这一路狂奔有不少就死在了路上，等大军到达华容道时，道路更加难以通行，路面上积水成洼，有的深达半米，部队行进受阻。
曹操见状万分着急，便令老弱残兵去四围割草垫路，数以千计的老弱残兵割了柴草背伏着前来垫路，还不等这些老弱残兵们完全撤离，曹操便率骑兵飞马前行，把这些不迭撤离的伤残老兵都践踏在路上，状况残不忍睹。
曹操率残军奔行了一天一夜才到达江陵城，检点兵士，回来的只有三分之一，曹操伤心至极，哭道，“如果郭奉孝还活着，我不致于败的如此残烈！”众将士都低头不语。
程昱道，“丞相，胜败乃兵家常事，丞相不必伤心，此次失利主要我军不服南方水土兵士多患痢疾而战斗为下降而造成的，另外，我们也不熟悉这里的气候，并没有想到冬天会刮东南风，因此，这也是一个教训，有了这个教训，我们再攻打江东就能克敌制胜。”
“然也，”曹操道。
“丞相，周瑜和刘备侥幸赢了这一仗，他一下步肯定要来夺取荆州，我们应早做好防备才是。”程昱又道。
曹操点点头，就在此时，忽一侍卫从邺城飞马赶来，见着曹操，滚鞍下马，单膝跪地双手呈上一封书信道，“报，丞相，曹冲公子病危，这里有环夫人的亲笔信，请丞相过目！”
曹操一听犹如晴天打了个劈雷，他的脑子嗡地响了一下差点晕倒，他颤抖着手接过书信打开一看，果是如此，环夫人言道曹冲病危，要曹操返回，曹操眼前一黑。
“丞相！丞相！”众将慌忙将他扶住。
曹操半晌才道，“老天这是要折杀我呀！”
“丞相，要不您就返回邺城，这里由我和众将把守，不会有事的。”程昱道。
曹操点点头。眼下已不可能再对江东与刘备发动战争了，唯一的办法就是防守，曹操知道，自己赤壁残败，刘备与周瑜定会乘胜追击，现在主要就是防守，守住已取得的荆州领土，待以后恢复势力再作计较。于是，曹操便率部分人马回邺城，让曹仁守江陵，满宠守当阳，于禁、乐进守襄阳，徐晃守樊城，这样如果孙权、刘备来来攻，可以相互支援。
再说周瑜和刘备，两军在赤壁将曹操设长乌林矶的水、陆营寨烧了个一干而净，又沿途追击了曹操一段，曹军跑的也实在太快了，再加上这横穿云梦泽的这一路也太难走了，更重要的一点是，云梦泽树林密布，易设伏兵，真要中了曹军的埋伏孙刘联军可难以脱身，于是周瑜和刘备追杀了一段便不再追击，各自带军返回。
现曹操已退回到江陵，摆在眼前的问题已十分明显，那就是如何去夺取江陵和整个荆州，在刘备回到江岸开始扎营的时候，诸葛亮便来到刘备的身边，问刘备道，\"主公，现曹操已退，主公下一步有何打算？”
刘备走进刚刚架好的大帐内，回道“当然去取江陵了，江陵是荆州重镇，又是南郡的治所，物资丰富啊。”
诸葛亮道，“主公，江陵我们取不得。”
“为什么？”刘备不解。
诸葛亮道，“一是，不只我们认为江陵是荆州重镇，曹操也很清楚，所以，曹操必会派重兵把守，且江陵城城高墙厚，绝非易攻。其二，周瑜定会主张去攻江陵，此次大败曹操，周瑜出的力最大，所以，我们争不过周瑜，我们也不必要去争。”
“那我们去攻取何地？”
“荆南四郡”诸葛亮道，“荆南四郡虽不如江陵重要，但主公不要忘了，江陵郡虽重要，但江陵郡直面曹操，周瑜就是得了江陵郡他也不好守，因为江陵郡北边东边都是曹操的地盘，所以，就让周瑜去取，周瑜取了，早晚他也要将江陵郡让给我们。”
刘备恍然，喜道，“军师所言极是。”
诸葛亮又道，“但如果周瑜约主公商议进兵之策时主公还是要力争去攻打江陵，这样对我们去取荆南四郡是有好处的。”
刘备连连点头称是。
诸葛亮又道，“主公，当下还有一个非常重要事必须要做。”
“什么事？”
“主公即刻上表朝庭，表刘琦为荆州牧，这样一样，整个荆州还是刘琦的，如果晚了，孙权会表周瑜为荆州牧，那样对我们十分不利。”
“妙啊！”刘备大喜，即刻修书一封，派人飞骑去了许都。当然，汉献帝也接不到刘备的表奏，曹操也决不同意刘备的表奏，这不过是一个形式而已，但有了这个形式，孙权也不好再委任周瑜为荆州牧了，这就是诸葛亮高人一等的事实，每向前走一步，已经看到第三步该怎么走了。
果然不出诸葛亮所料，次日凌晨，周瑜便使人来请刘备去他那儿商议进兵之策。刘备与刘琦、赵云前往，等到了周瑜的大帐，周瑜看见刘琦不由眉头一皱，暗道，刘琦怎么来了？
还在周瑜狐疑之中时，刘备冲周瑜一施礼，道，“周都督，我已向朝庭表刘琦为荆州牧之职，此次我们大败曹操，刘琦此来是要向周都督道谢的。”
还不等周瑜开口，刘琦冲周瑜深施一礼，道，“多谢周都督替我荆州打败了曹操，刘琦没齿不忘。”
周瑜尴尬了一下，笑道，“曹贼是我们共同的敌人，不必言谢。刘皇叔请坐，刘公子请坐。”
分宾主落坐之后周瑜又道，“据探马来报，现曹操已回许都，留曹仁驻守江陵，满宠守当阳，于禁乐进守襄阳，徐晃守樊城，我想和刘皇叔商议一下进兵之策。”
刘备道，“曹操留曹仁驻守江陵，江陵必定是重兵把守，我向周都督请命，由我去取江陵，周都督去取零陵，你看怎样？”
周瑜道，“唉，我江东兵力要多你几倍，且我们水陆并进更利于取江陵，还是由我去取江陵，皇叔自取零陵便可。”
“还是我去取江陵吧。”刘备道。
“皇叔不必争了，你去取零陵，我去取江陵，谁先取下的早，谁先去取武陵、长沙和桂阳，就这么定了，怎么样，刘皇叔？”
“这，这样周都督面临的压力可就大了。”刘备道。
周瑜道，“取江陵确实有压为，这样吧，皇叔可让关羽率水军走汉水到达汉津，从汉津登陆去阻击当阳满宠及襄阳的援军，这样就会减轻我攻打江陵的压为，皇叔以为如何？”
“好，就这样吧！”刘备爽快地答道。
于是，两军便分头行动。刘备去取零陵、桂阳，周瑜去取江陵。刘备为了配合周瑜取江陵，派关羽率水军从汉水北上去当阳阻击曹操的援军。
周瑜还没起兵去攻打江陵，就先派甘宁率一千人的队伍去袭取夷陵，因为夷陵是益州进入荆州的门户，益州刘璋又与曹操结好，周瑜担心刘璋派兵从夷陵来援救江陵，这也说明夷陵的战略位置十分重要。后来刘备发动的夷陵之战，就是从这里开始的。
其实此时刘璋正为汉中张鲁的事所困挠，根本分不出精力来趟这条浑水。而周瑜之所以派甘宁去，那是因为甘宁曾在刘璋手下任过职，刘璋的人对甘宁还是有所忌妒的。
甘宁到达夷陵，夷陵守军豪无防备，甘宁很快便占领了这座城池。
在曹仁听说夷陵失守的这个消息时，由蒋欣为先锋攻打江陵的周瑜部队已到达江陵城下。曹仁在城上见东吴兵有几千人马，料定他们远道而来已十分疲惫，就对令部将牛金率五百人出城迎击他们。
牛金领令，即率五百精兵出城，杀入江东兵马之中。
蒋欣带领的这些兵马确实跑门几百里路到达江陵城下已十分疲惫，被牛金五百精兵一冲，顿时乱了阵角。但蒋欣发现来冲阵的只有区区几人，便挥兵将牛金围困，牛金率军左冲右突，始终无法突破江东兵的包围。
曹仁在江陵城上看的真切，牛金这几百人虽勇，但江东兵几乎多出牛金兵十倍，眼着着牛金这几百人就要被消灭，曹仁便招手部将杨烈道，“杨烈，马上集合五十铁骑，牵我的马来，我们出城去救牛金！”
长史陈矫惊道，“将军不可，将军身为主帅怎可轻易涉险，不就是牛金这几百人马吗，我们就是损失了也无所谓，而将军您身系几万人的存亡，怎可以身涉险呢！”
“我意已决，陈长史不要再劝，走！”曹仁说罢持枪上马，带领杨烈等五十铁骑下城冲出城去，大喝一声，杀入江东兵之中。
曹仁杀开一条血路，将牛金救出，回头看到还有部分兵将被围在核心，曹仁又率铁骑兵杀入重围，将那些兵将救出，火速返回江陵城中。
蒋欣率军直追到护城河下，被城上曹兵用箭射回。
次日，周瑜率大队人马赶到，见江陵城不但城高，而且四周有一道宽阔的护城河，料想难以攻打，便引军后退几里地扎营，待次日便来攻城。
周瑜挥军攻打了半日，也没攻上一个兵士，倒伤亡了不了，周瑜无耐，又退回了营寨。
周瑜天天讨敌叫阵，可曹仁坚守不出，不过数日，夷陵甘宁派人求救，原来是曹仁见夷陵失守，便派牛金率五千兵马前去攻打夷陵。
夷陵只是一个关隘，不象江陵城一样有城墙有护城河，所以，牛金率军到达夷陵后就马上发起攻击。
甘宁虽勇，但人马太少了，不敢出关隘与牛金作战，他一面坚守夷陵，一面派人飞马向周瑜求救，周瑜大惊。分兵去救援吧，这里与曹仁还相持着，不去救援吧，又怕夷陵有失，于是，周瑜便与众将商议，最后决定，留凌统领军与曹仁对峙，自已则带韩当、周泰等众将引一万人马悄悄前去救援夷陵，等大军到达夷陵，一战而破牛金，牛金拼死突出重围奔江陵而去。
周瑜解了夷陵之围，随即率军返回江陵，继续攻打江陵。
再说刘备，周瑜率军去了江陵，刘备则分兵去取荆南四郡一一长沙郡、桂阳郡、零陵郡、武陵郡，派赵云去取桂阳，张飞去取零陵收降，刘备与诸葛亮率军作为后援，不出半月，张飞取得零陵，赵云取得桂阳，二将高高兴兴地前来刘备报告。张飞道，“大哥，这仗打的……真不过瘾，我带兵到了零陵城下，对着城上大吼了两嗓子，那刘度太守居然开开城门乖乖地投降了，也没出来一员战将和我斗他三百合，真不过瘾。”
孔明笑道，“三将军嗓门也太大了，连我们在这儿都能听的到，那守将刘度岂会不害怕？”
“真的呀大哥？”张飞还信以为真。“我的嗓音你们在这也听到了？”
“听到了听到了，你的嗓音确实怪吓人的。\"刘备笑道，看看赵云，“子龙，说说你。”
赵云道，“我带兵到了桂阳城下喊太守赵范出来投降，赵范却令部将陈应和鲍龙出来应战，两将皆被我三合内击败，赵范这才纳降，却不想他在宴请我时欲将他哥哥的遗孀嫁给我，被我拒绝，赵范欲加害于我，我出城引军来攻，赵范逃跑，就这样，遂得桂阳。”
孔明和刘备笑了，刘备道，“你呀子龙，也太耿直了，俗话说的好，不孝有三，无后为大，你也不小了，怎么就不考虑一下自己的婚事呢？”
赵云道，“大丈夫唯恐名誉不立，何患无妻，再说主公现大业未就，我怎么可以先考虑自己的事呢？\"
刘备赞道，“子龙不亏是真英雄也！以后我为你做主，娶一个贤惠的妻子。”
刘备得了桂阳与零陵两郡，张贴檄文广招四郡贤人名士，不几日，有零陵人蒋琬来投，又有襄阳宜城人向郎、马良来投，刘备又收得刘表手下谋士伊籍，其实伊籍在刘备刚入荆州时就想投奔刘备，刘表死后伊籍是直接加入了刘备的阵营，刘备称帝后升伊籍为昭文将军，权力仅次于简雍和孙乾等人。