马超投奔张鲁，张鲁喜出望外，即刻封马超为军谋祭酒，在安顿好马超之后，张鲁将杨白、杨昂找来，欲将自己的女儿嫁给马超为妻，杨白道，“主公，马超虽勇，但并不善计谋而又有失大义，他为了自己的利益不惜牺牲父亲、兄弟的命来对抗曹操，结果他父亲、兄弟在许都被曹操杀害，他的妻子、儿子也因他的少谋寡断而被尹奉等人杀害在冀城，象这样连家人亲属都保护不了的人您怎么可以将女儿嫁给他呢？”张鲁听闻顿悟，也就取消了把女儿嫁给马超的决定。但马超现在是孤身一人，张鲁为了稳住马超的心，便在汉中给马超物色了一个姓董的年轻美丽女子为妻，马超在和董氏女子完婚后不久便被张鲁派往前去攻打益州的北方门户白水关。
消息传到益州，益州牧刘璋十分恐惧，他知道马超英勇，担心白水关守将杨怀、高沛不是马超的对手，于是便召集文武商议对策。
别驾张松道，“主公，据我所知，不只张鲁想攻取益州，其实最想攻取我们益州乃是曹操，曹操在前年就想借道关中来攻打汉中及益州，结果他以马超和韩遂不借道关中为由将马超和韩遂击败而占领了关中，如果不是河内发生叛乱，曹操此时已攻灭张鲁直指我们益州了，所以，我们必须做好充分的准备来应对曹操和张鲁。”
刘璋不免有些恐惶，道“曹操想取益州，张鲁也想取益州，现张鲁已派马超前来攻打我们益州，我们该如何应对才好？”
张松道，“主公，我有一计，不仅可令曹操不敢窥视我益州，又能消除汉中张鲁之患。”
刘璋喜道，“子乔有何妙计？“
张松道，“我们可去荆州请刘备刘玄德前来协防益州。”
不等刘璋说话，帐下一人出列高声说道，“主公不可！”
刘璋见是主簿黄权，便问，“公衡有何不可？”
黄权正色道，“刘备骁勇，曾与吕布、袁术、曹操大战多年，曹操就拿他没办法，如果主公将他请到益州来，用部下之礼待他，则不能满足他的心愿，如果用宾客之礼待他，则一国容不下二位君王，如果刘备有泰山般的安稳，则主公就有累卵之危，我们不如紧守边境，以观时局变化再作道理。”
张松反驳道，“正因为刘备骁勇曹操忌惮他，我们才请刘备前来协防，那刘备乃仁义之君子，前者陶谦三让徐州刘备才不得己领之，后刘备依附刘表，刘备兢兢业业地为刘备守卫北大门，况且，刘备与主公乃是同族至亲，刘备怎么会怀有二心呢？”
刘璋点点头，“张松所言极是。”
幕僚刘巴道，“刘备乃世之枭雄，不能让他进入益州，否则益州会危险了！”
幕僚法正道，“主公，张松说的没错，刘备几番依附别人，从未对别人构成威胁，相观现在益州最直接的威胁是张鲁，主公不如把刘备请来，让刘备去攻打张鲁。”
从事王累道，“法正、张松一派胡言，主公如果听信他二人的话，那益州就不属于您的了主公！”
刘璋脑子有些乱，扶着头，起身道，“容我想想，容我想想。”
刘璋说罢转身进了后堂，张松紧跟了进去，张松道，“主公，巴西太守庞羲几次攻打张鲁不胜，不是庞羲无能，而是他与张鲁私好，欲以借张鲁之力反叛益州，还有郡中大将李异，居功自傲，也有谋反之心，主公，现在益州是内忧处患，如果不请刘玄德前来，益州恐怕就真不属于主公您的了。”
刘璋大惊，“果有此事？”
张松道，“主公难道忘了庞羲曾秘密招募军队之事了吗？”
刘璋恍然，转身回到大厅，对众人道，“我意已决，请刘备来益州协防，讨伐张鲁，共抗曹操。”
王累道，“主公执意不听劝谏，那益州危险了！”
刘璋怒道，“尔等劝言不要请刘备前来益州，莫非是与曹操有私通吗？来人，与我轰了出去！”
轰走了王累，刘璋便写了一封书信，令法正前往荆州去请刘玄德。
法正来到荆州见过刘备，将刘璋的书信呈上，刘备看罢将书信递给孔明，喜道，“如此甚好，我答应刘璋，出兵益州，前去讨伐张鲁。”
法正道，“刘皇叔，进入益州之地有两条路可走，一是从汉中南下走白水关进入益州，二是从夷陵走鱼腹浦进入益州，可见白水关与鱼腹浦是益州的福祸之门，当下刘皇叔走白水关是行不通的，只能走鱼腹浦进入益州，待到达涪城后刘皇叔可暂驻涪城，刘璋会从成都出发到涪城与你相会，以我之见，刘皇叔不如趁机杀掉刘璋夺取益州，这可是一个千载难逢的大好机会啊，刘皇叔若得益州，可从益州北图中原，则大业可成。”
刘备道，“多谢孝直直言相告，刘备自有定论，请孝直先到驿馆休息，来日我便复信给刘璋。”
法正下去以后，孔明道，“主公，法孝直劝您乘机夺取益州，您为何没有答复他？”
刘备道，“我与刘璋乃同宗至亲，刘璋又没有得罪我，我不忍心吞并他的土地。”
孔明道，“主公欲成霸业怎可有这软弱之心？”
刘备道，“此事暂且不议。”
庞统道，“主公，自曹操南下荆州，襄樊二城皆被曹操所得，后又经过赤壁大战，荆州已经荒芜残破，人员流失殆尽，而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展了，而相观益州，户口百万，土地肥沃，物产丰富，如果能夺取益州以为根本则大业可成啊！”
刘备道，“如今与我为敌的是曹操，凡事我都与曹操相反，曹操峻急我便宽厚，曹操暴虐我便仁慈，曹操狡诈我便忠诚，正因为这样，我才能拢络到人心，才能有今天的成就，如果我举不义之师而得益州，就会失信于天下，这样怎么可行？”
庞统道，“现在正值乱世，弱肉强食，即是主公不去取益州，益州也早晚会落入曹操之手，与其让益州落入曹操之手，我们不如先取了益州，到时主公还可封刘璋一块土地，也不失为不义，如果决断不定，让曹操抢了先，那一切就都晚了，到时您后悔也来不及了。”
刘备顿悟，喜道，“好，那我们就兵发益州，寻机夺取益州。”
于是刘备便令孔明、关羽、张飞、赵云镇守荆州，自已率领庞统、黄忠、魏延、刘封、关平、霍峻等大将并三万人马由夷陵进入益州。
法正回到成都复命，言道刘备已亲率三万人马起程赶奔益州，刘璋大喜，要去涪城会合刘备，给刘备以军用物资，要刘备从涪城北上去讨伐张鲁，命令刚一下达，慕僚刘巴忙劝谏道，“主公，如果让刘备去讨伐张鲁，那实际上就是放虎归于山林矣，万万使不得啊！”
张松道，“现刘备率三万大军已经走在通往益州的路上，如果不让他北上去攻打张鲁，难道还要让主公白养着刘备这三万大军不成？再说了，让刘备去攻打张鲁这样不仅消去了我们的北面之患又能北阻曹操，刘巴怎可说是放虎归山呢？”
刘璋斥责刘巴道，“一味地阻止我请刘备入蜀攻打张鲁，不知你用意何在？以后休再乱言！”
王累道，“主公！刘巴所言不错，请刘备入蜀就是养虎为患啊主公！万不可请刘备入蜀！”
刘璋怒道，“你们阻止我请刘备入蜀，是想让曹操来消灭我吗？来人！将王累给我轰了出去！”
几个卫兵进来，不由王累分说拉着往外便走，王累边大喊着，“主公！主公！我们忠心耿耿，你不要听进张松等人的谗言，否则你会后悔的！”
刘璋遂不听王累等人劝言，令许靖代王商为蜀郡太守辅佐长子刘循守成都，命令法正与孟达率一千兵士前去迎接刘备到涪城，自己则率三万大军，带上大量的物资、带领费观、李恢、张任、吴懿、张松等人赶往涪城去和刘备大军会合，刘璋率众文武来到成都城北门口时，只见王累提剑立于门口中央，刘璋怒问道，“王累，你挡在门口想要干什么？！”
王累把剑横在脖子上，大声道，“主公！今天你若听我劝你就率众回去，不然，你就从我尸身上踏过去！”
刘璋以鞭指着怒道，“大胆王累，屡次恶言相逼，今又想阻拦我大军前行，实属可恶！来人，给我将他拿下！”
不等兵士上前，王累已自刎自尽，鲜血喷撒一地。刘璋命人将王累尸身抬走，率军便出了成都城。
刘备在法正和孟达的引领下到达涪城，涪城守将庞羲出城相迎。
庞羲本是巴西太守，刘璋的长子刘循的岳父，自去年受命攻打张鲁失败后就在涪城屯驻下来，涪城北面便是通往汉中的葭萌关，葭萌关由刘璋手下大将吴兰、雷同把守，再往北过白龙河便是白水关，由大将高沛、杨杯守卫。
刘备到达涪城不久，刘璋率大军赶到，两人在涪城下相遇。刘备与刘璋同属汉室宗亲，见了面都非常亲热，两个人相互介绍完了手下将领之后便拉着手共同走进涪城，刘璋的大军暂时驻扎在城外。
刘璋大摆宴席招待刘备，宴席上，刘璋对刘备道，“贤弟，今日我给你带来了部分军需物资，你们暂且在城内歇息几天，待后续物资到达之后，你们便可发兵去攻打张鲁，军中若有所需只管吩咐，我定当全力支持。”
刘备道，“多谢兄长，兄长的事就是我的事，来日我便率军去攻打张鲁，定要为兄长将汉中取回，以服答兄长的知遇之恩。”
“好！”刘璋笑道，我已下发命令，涪城和葭萌关的部队在战时都归你调遣，你我齐心协力，将张鲁铲除，共同抵御曹操。”
“好！兄长，有你这句话，兄弟我知足了，来，为我们的精诚合作，干怀。”刘备说罢一饮而尽。
刘璋和刘备在涪城内共聚了有三个多月，边关告急，张鲁派大军攻打白水关，于是刘璋便派刘备引军前往白水关御敌，又令法正与孟达统军五千协助刘备，自己也率军返回成都。在路上，法正悄悄地对刘备道，“刘皇叔，到了白水关，若遇马超挑战，刘皇叔切不可出关应战。”刘备看了看法正，暗道，虽然张飞、赵云、关羽没来，可我身边有大将黄忠、魏延啊，为何不能应战？刘备看了看法正，问道，“为何？”法正道，“皇叔，只要皇叔在这按兵不动，这样就能激怒刘璋，刘璋将会排斥你甚至会和你反脸，这样皇叔不就名正言顺地夺取益州了吗？”刘备苦笑一下，虽然感到法正的这条计谋太过于黑，但要想夺取益州，如果刘璋不与自己翻脸，刘备还真下不了狠心。刘备一笑，点点头，道，“全听孝直所言。”
刘备率军到达白水关，白水关守将杨怀、高沛出关迎接。杨怀、高沛也素闻刘备的大名，见面后甚是恭敬，在关上摆下宴席，为刘备接风洗尘。席间，杨怀便道，“久门闻刘将军大名，今日一见真三生有幸啊，刘将军，近日马超率军来攻打白水关，几乎天天都在关前讨敌叫阵，我们素知不是马超的对手所以，一直都未应战，今日刘将军率大军来了，马超若再挑战，还请刘将军出关迎战，灭灭马超的威风。”
刘备喝着酒眼睛半睁微闭，似醉非醉，听杨怀这么一说，便道，“马超来了你们怕什么，我有大将张飞、赵云，他们二人若来一个必定一战便击败马超！你们不要怕，来，喝酒，喝酒。”杨怀、高沛相互看了一眼，又看看刘备的这几员战将，杨怀问道，“不知刘将军你的张飞、赵云是其中哪一位啊？”刘封、关平不由偷偷一乐。刘备道，“他们还没有来，来了定能战胜马超！”杨怀、高沛不觉心一凉，暗道，刘备说的这不都是废话吗。正谈话间，忽听关外一阵喊叫之声，有一兵士匆匆跑进，对杨怀禀报，“报！将军，马超又在关外讨敌叫阵！”
杨怀面露惊慌之色，对刘备道，“刘将军，马超挑战，我们是否出战？”刘备道，“马超挑战定有阴谋，我们不战，让他喊叫就是。来，他喊他的，我们喝酒。”杨怀、高沛面面相觑，见刘备不应战，也不好再作声。
刘备一边的魏延有些性急，几次放下酒杯想起身出关应战，都被身旁的黄忠示意拦下，魏延简直就是不明白，刘备明明身边有大将黄忠和魏延，怎么就如此害怕这马超呢？其实魏延不明白，这是法正为刘备出的一条计策。
等众人喝完了酒，关外马超还在叫骂讨阵，刘备素闻马超英名，忽地心血来潮，对杨怀道，“杨将军，我们去城头看看马超军马如何？”杨怀恨不得现在就让刘备出战，见刘备想去城头看看，当即领着刘备一行人来到城头。刘备扶垛口往下一看，见马超银盔银甲骑一匹高大的凉州骕骦马、掌中一柄虎头湛金枪，整个人上下威风凛凛、杀气腾腾，刘备不由赞道，“真是一员虎将啊！”魏延听后耐不住性子了，拱手道，“主公，给我一千人马，待我去城下会他一会！”
刘备瞥了他一眼，道，“我不是说过么，我们只可坚守不可出战，难道你就就没听明白。”魏延拱手退到一旁。杨怀有些不乐意了，对刘备道，“刘将军，难得手下大将有这么大的勇气，我愿意与魏将军领兵出城会战马超！”
刘备看了眼杨怀，对魏延道，“魏延，杨将军愿意出战，你就随杨将军一块出战吧。”魏延欣然领令。杨怀点兵三千，打开关门，与魏延杀到关下，魏延出马，用刀指着马超道，“马超，你可认得我大将魏延吗？”马超微微一笑，“无名之辈，也敢在我面前卖名。”魏延大怒，挥刀直奔马超，马超挺枪相迎，两人战了二十几个回合，马超一个苏秦背剑，枪作剑使，扬手一抡，一枪正扫中魏延肩头，魏延拨马败走，杨怀见状，也慌忙带军逃入关内，马超率军追至关下，被关上士兵用弓弩射回。
刘备来看魏延，好歹伤并不严重。自此，刘备便在白水关按兵不动。
再说曹操，自曹操击败马超之后重又夺回陇上各郡，马超逃奔张鲁，众将建议曹操发兵攻打张鲁，夺取汉中。但现在曹操心中有一重要事要做，那就是回京师让献帝封自己为魏国公，其实这件事他早就谋划了很久，只是河间苏伯、田银反叛，马超又在陇上作乱，曹操不得不放下这个打算，现马超彻底被曹操击败，河间也平息了叛乱，曹操便决定回师京城，向献帝请封魏国公，并加封九锡之礼（九锡是古代帝王对大臣的九种赏赐，有车马、衣服、乐器、弓矢、虎贲、斧钺、朱户、纳陛和秬鬯，这是对大臣的最高礼遇）。于是曹操便令夏侯渊统领张合仍驻守长安，徐晃、于禁仍驻守潼关，陇上各郡仍由原太守统管，其余众将随曹操返回许都。
曹操回到许都，便把千秋亭侯兼司空祭酒、谏议大夫董昭找来。曹操便道，“此次我回京都就是为了让皇上加封我为魏国公并进九锡之礼，不知公仁意下如何？”董昭道，“丞相为大汉功高盖世，别说加封为魏国公，就是封为魏王也不为过。”曹操道，“公仁说的虽是如此，可我仍然觉得假如我请皇上加我为魏公进九锡之礼，仍会遭到天下人的诽议，特别是现在国家还没有统一，刘备、孙权之流还各自为政，届时如果他们大造舆论，势必会影响我的声誉，天下的有志之士也可能会弃我而去。”董昭道，“丞相此言董昭不敢苟同，想当年刘邦与项羽争霸天下，刘邦被项羽封为了汉王，才使得天下志士归心，想您在皇上落难之时将皇上迎至许昌，为皇上建造行宫，将一个即将倒塌的汉王朝又扶了起来，象您这样的功绩，自古以来又有谁有过？即是那些有功于天下的功臣，也没有一个是长期居于臣下的。您的功劳这么大，可还这么谦虚谨慎，其功德胜过了伊尹、周公，就凭这一点，您被封为国公又有何诽议？”曹操点点头。
董昭又道，“明天我可将华歆、郗虑、荀彧、曹洪等众人约到这里，我们联明写一道奏表呈给皇上，要求皇上进封丞相为魏国公，再过一段时间再上书皇上由魏国公进封为魏王，这样有理有据地进行，不怕天下人诽议。”曹操又点点头，眉头紧锁了一下，“只恐有一个人反对啊。”“丞相所说何人？”“荀彧，”曹操道，“前几年我把朝中众臣搬到邺城荀彧就反对过，现在我要被封为魏国公加九锡，荀彧他肯定会反对。荀彧虽是我的心腹知己，可他更忠于皇上、忠于朝庭，这让我很失望啊。”
董昭道，“要么我先到荀彧那里勾通一下？”“算了，”曹操道，“他荀彧也掀不起多大的风浪，任由他去吧，不要管他，明日你便着手去办你的事。”“是，丞相，如果没有别的事，那我就告辞了。”曹操道，“好吧，联名上书的奏章写好后先交到我这里让我看一下。”“遵命。”董昭转身刚要走，忽然又想起了什么，脚步一顿，曹操拿起笔正待签署表章，见董昭忽然停住了脚步便抬头看了他一眼，问道，“公仁，还有何事？”
董昭道，“益州方面传来消息，说刘璋邀请刘备入川攻打张鲁，刘备已率黄忠、魏延等到达白水关。”
曹操吃了一惊，手中的笔不由落在了地上，“真有此事？”“看来是真的。”“刘备的动作好快啊，”曹操弯腰拾起毛笔，把笔尖上的尘土弹掉，“刘备也相中了益州这块肥肉啊，也盯上了汉中，汉中乃汉室龙兴之地，又有四通之地之称，若刘备得了汉中将会威胁到关中及至中原之地，刘备的野心不小啊。”
董昭道，“丞相，汉中乃四通之地，地理位置十分重要，万不可让它落入刘备之手。”曹操眉头紧锁，挥了挥手道，“我知道了……”