曹操下令兵马四面围攻。
城里只有两千多人登城拒守，其余都是些老弱妇孺。兵器又缺，弓弩极少，连像样的刀矛都很少。
而攻城的是四万精兵，又是曹操统兵，不是一般的乌合之众。
县令莫曲带领百姓奋勇守城，但敌兵攻得太急太猛，只用不到两个时辰，就被敌兵登上了城，彻底溃败了。
曹操已经下令守住四面城门，不许放走一个。
城破之后，他命人将城中十六岁以上的男人全部赶出城外，其中有些不满十六岁，但长得快的，也被一并赶了出来。
这些人被赶到泗水河边，都知道自己会如之前被曹操屠杀的人一样杀死，但没有人下跪求饶。
攻城时战死了近千人，现在被赶出来的，还有三千人左右。
县令莫曲浑身负伤，他忍着疼痛，站在众人面前，怒视着眼前的曹操。
“既然你们不愿降我，一心求死，今日孤便成全你们。”
曹操走到莫曲面前，冷冷地对他说道。
“啐。”莫曲突然一口血水喷到曹操脸上，怒骂道，“曹贼，你可以杀了我们，但绝不能让徐州人屈服，我们宁愿站着死，也不要跪着活。刘使君一定会回来斩了你的首级，为我们报仇！”
“刘使君一定会为我们报仇！”
众人纷纷跟着喊道。
曹操抬手擦了擦被喷到脸上的血水，缓缓走开，轻声对夏侯渊吩咐道：“全部杀了。”
夏侯渊应了声诺，一挥手，两千兵士立即冲上前去，举起刀矛对被俘百姓乱砍乱刺，很快就将他们全部杀死，然后抬起尸体丢到泗水河里，整条泗水河立即被鲜血染得通红。
和前次屠杀一样，曹操杀人不是为了粮食，而是想要让其他守城之人害怕，不敢抵抗。
如果只是为了粮食，他完全可以将粮食抢去，人杀不杀都一样。
他杀人，主要是对别人的威慑，这就是守城不降的后果，同时也让徐州不再有反抗自己之力。
只是曹操没有料到，他越杀人，徐州人就越不会降，越要死守城池。
吕城只是一个小插曲，耽误了曹操一日的时间。
屠杀了吕城之后，他将城中粮食全部运走，继续向下邳行去。
下邳现在由麋竺主事，不用他交待坚壁清野，附近的百姓不是进城躲避，就是逃往别处去了。
“曹操突然举兵来袭，又直接绕过彭城，将至下邳，主公援兵尚未回到，诸位以为，咱们当前该如何拒敌？”
麋竺将诸葛瑾和徐盛夏侯博等人叫来商议，他现在已经是下邳相。
徐盛大声嚷道：“犯我徐州者，盛必击而破之……”
“文向，曹军有四五万，咱们只有五千人啊！”
麋竺知道徐盛不怕死，可也不能自己去送死啊，就算去送死，也不能拉着全城人一起啊！
“麋府君，咱们下邳有五千守兵，各家护卫合起来也有上千人，再征召一些精壮百姓，便可有八九千人，足以守城，以待援兵。”治中诸葛瑾说道。
这倒是个好主意，麋竺点了点头：“诸葛治中，集合各家护卫之事你去处理，征召百姓之事我来负责。主公已经让李公良司马和臧琅琊先行回援，过几日可到，咱们只要守住了下邳，主公援兵一到，便可无忧了。”
麋竺让诸葛瑾去集合各家护卫，自己去征召百姓，徐盛和夏侯博负责巡查城防。
现在是关键时刻，本来曹操出兵就比较突然，他又绕过彭城直接来袭下邳，颇有迅雷不及掩耳之势。
虽然刘备派了援兵急回，但刘备可能也是以为曹操会先攻破彭城，然后再领兵来攻下邳。而且援兵从庐江退回，路途遥远，走得再快也赶不及在曹操兵马到达下邳之前回到了。
下邳城里只有五千兵，麋竺觉得，如果刘备没有让屯守盱眙的梁陆那三千兵去守彭城，而是仍然留在盱眙的话，现在或许还能够及时来援下邳。
要是有了这三千兵，城中粮草又足，曹操要想攻破下邳根本就不可能了。
可是现在，尤其是曹操攻破了吕城，又将吕城的男人全部杀了，这对下邳来说，是个不小的震动，许多百姓听到消息之后都心中惊惧，甚至有人想要出城，另逃往他处。
不过现在城门已闭，不可能再开门放他们走。
下邳城里有州府，郡府和县衙，每一级府衙都会有不少卫卒，另外如周平和关羽张飞等将领家中也都留有护卫。
诸葛瑾一家一家去传令，让他们只留下家仆，护卫全部集中到一起，登城拒敌。
州府郡府和县衙都好办，难办的是各家护卫，这些人家主人都跟随刘使君在外征战，又都是统兵有权之人，难免有些管家会恃主自傲，不将治中诸葛瑾放在眼里。
同时呢，敌兵临城，此时城中肯定会乱，他们也想留着护卫护家。
其中最有威权的当数周平和关羽张飞这几人。
诸葛瑾最先去的便是周平家，只要能将他家说动，其他人家也都好说动了。
“夫人，诸葛治中来了。”
甘倩正在房中陪女儿玩耍，家仆阿水进来禀道。
“快请进来。”
甘倩已经知道曹操领兵来攻之事，想到诸葛瑾这时候来访，肯定是有重要之事。
只不过，她只是一个女流，想不到诸葛治中会有什么重要的事，是可以跟她说的。
“甘夫人，文安先生如今正随主公征战于外，曹操突然举兵来袭，数万敌兵将要临城，咱们城中仅有五千兵守城。麋府君与吾等之意，是要集合诸家护卫，一起登城拒敌。希望甘夫人明于大义，让家中护卫随我去共同守城，护卫城中众人之安！”
诸葛瑾说着还向甘倩行了一个大礼。
本来这是一项命令，但周平这些人都是主公宠信之人，诸葛瑾也不敢得罪，先致以礼，如果他们不答应，再以令强之。
甘倩受了诸葛瑾大礼，有些惶恐，连忙还礼道：“诸葛治中礼重，敌兵临城，我们应当齐心共守。阿水，快让家中护卫尽去协助守城，家中男丁若有力气者，也可同去。”
阿水急道：“夫人，若家中男丁也都去了，谁来护家？”
甘倩说道：“城若不守，家又何存？先护住了城，才能护家，快去吧。”
“诺。”
阿水不得已，让家中护卫和男仆都去协助守城，只留下女婢在家。
诸葛瑾赶紧道谢，拜别离去，又去别家劝说。
有了周平家为首，其他人家也都好说动，即使有不情愿的，也不得不让家中护卫去共同守城。
只用半日时间，诸葛瑾便将一千余名护卫集中到一起，另外还有一百多名男仆，他们都是知道周平家中男仆出去以后主动派去的。
第二日，麋竺也征召到三千余名百姓，让他们在城中待命。
此时，曹操率领四万大军，来到了下邳城下。