九年秋，吴闻圣王败于安阳，大寇青州，为高岁所退，语在《高齐武缪公世家》。
十年夏，圣王将兵十万，复济河北伐。尚和南距王，峙于汤阳床山。床山地峡多木，圣王连营百里，和夜纵火，尽烧王营，王师奔溃。王收合散卒，垒于汤阴，和决汤水，尽没之，王仅疋马与诸将数百骑奔还河南。尚和欲绝河南乡，帝初闻王连营于床山，失色与郜芝言曰：“王又败矣。”（注曰：圣王深谙兵机，然今其失竟不自知，反为帝所预，盖当局者迷矣）急遣使敕王，并令韩丰将兵二万趣河南，使未至而王败，和惮韩丰，遂北归。
王既归，帝亲慰之，王伏首帝胸腑泣曰：“臣弟又丧王师，使皇兄蒙羞，国家遭损，罪该万死。”帝抚之背曰：“卿在，朕夜寐可乐醒也。”王又泣曰：“使皇兄丢河北也。”帝笑曰：“微卿，朕无天下，何谈河北？”王意乃稍安。
王既败于汤阳，关东兵士多新选，故临阵奔溃不能止，无能距敌。故王又请帝假其关中旧兵十万，复行北伐，帝许之，诏李柯良简选雍益凉三州锐卒宿兵十万，付于圣王。
十一年春，帝加王征北大元帅、假黄钺、承制都督内外诸事，复北伐，临发表于帝曰：
“臣弟以区区之身，蒙皇兄亲信，委以征伐，假以黄钺。然前以臣失虞，再挫于敌虏，蒙羞皇兄，遘损社稷，赖皇兄圣德，许臣以戴罪立功。今臣既受天伐罪，麾关中劲卒百万，旌旗蔽云，锣声震谷，又假皇兄神威，天道赞助，必当摧枯拉朽，所向披靡，禽尚和如反掌，斩梁虏如探囊。若臣不能克定河北，播教燕赵，愿就刀斧之论，为表决志，以此为状，谨谢皇兄圣恩。”
王既至河北，固垒闭营于却狼山，不与尚和交战，相持百日，未曾交锋。和乃遣人遗圣王以妇人之服（注曰：圣王男子，以女子服相与，辱之矣），诸将皆愤然请战，王笑沮，服之，从容问于赵之扬曰：“何若袁善？”（注曰：前，帝告圣王以袁善美，故圣王常耿于怀）之扬叹曰：“今圣王假天威而伐罪，精兵十万，甲仗兆亿，而徒顿兵于此，又着妇人之服，受敌虏之辱，岂非曾敌之志气而少我之锋锐？”王但曰：“唯唯。”（注曰：王隐忍如是）
十一年五月十七日夜，王忽令三军奇袭和营，举火破寨，和军无虞，乃大败溃，王师复追破之，和奔逃归邺，斩首三万余级，虏敌近四万。
王既大胜于却狼山，乘锋推破，连拔朝歌、汤阴、安阳，兵趣邺，尚和携梁帝北逃幽州。王乃传檄冀州郡县，皆望风归降，分使赵政将兵四万略地并州，时帝以次子膺为小狼王，年不弱冠，偏军从赵政，每战斗阵，勇武莫当，敌常见而畏战，伏首乞降，并州乃定。
十二年春，王复将兵赴幽州，时尚和已病卒，王转战无沮，遂入蓟城，梁尚书左台何淇携帝自焚于山，王入蓟尽获梁百官、车驾、仪仗、宝物，封存录藉，报呈京师，严律士卒，军无掳略，百姓安堵如故。
既破蓟，梁辽西、辽东郡县多降，王承制拜赵之扬幽州牧、都督幽州诸军事，安抚既降，扫定不臣，镇御幽州之地。（注曰：至是，灭梁矣）
秋，乃班师。
既还，帝亲迎于北门，圣王笑与帝语：“臣弟何如？以尚和之强，军败死疾，河北望风披靡，梁主焚火伏罪，一役克定天下，观四海之内，可有决机智武如臣弟者？”（注曰：王常谦冲，惟以与帝亲近，故戏言耳）帝亦笑曰：“闻王弟曾着妇人之服，姿貌艳绝，改日务再穿与朕看，令朕一睹王弟红颜。”王惭然，窃与帝语：“此事莫提，此事莫提。”
——（张仕一）《秦书?通纪》卷9