幽州田氏与曹操内外勾结，致使半个幽州落入曹操之手，孤立无援的田豫只好带着军队退入上谷。
上谷地面四面环山，道路崎岖难行，又有蓟门关守护，曹军很难进入。
为了让田豫打消反攻幽州的想法，曹操叫夏侯渊守住咽喉要道，深挖高磊，毁掉进出上谷的道路。
退入上谷之后，田豫立即写信给韩越，向他汇报了幽州局势。
不等田豫的书信送到长安，韩越已经知道了幽州发生的所有事。
至从曹操进入冀州以来，韩越在冀州设置了很多眼线，这些人遍布冀州各地，将冀州境内的每一丝变化传到韩越耳朵里。
曹操出兵幽州之时，那些潜伏的细作已经发现了田氏的异动，只是因为曹操的动作太快，故此没能及时向田豫示警，这才导致幽州大败。
曹军进驻狐奴之后，细作便打探到田满家发生的事情，他们立刻意识到了事态的严重性，于是才用最快的速度将信息传到长安。
此时韩越与李儒的战斗已经进入尾声，别看李儒在长安经营多年，无奈影响力有限，始终无法令三辅之地的豪强们归心，故此手中军队一直没有壮大，只能勉强守住董卓的基业。面对兵强马壮的韩越，李儒只能派出大将孟达前去抵抗。
这孟达对行军打仗十分在行，算是个难得的军事人才。
韩越与孟达在函谷关一代厮杀了几场，始终无法取得决定性胜利。
就在双方僵持不下的时候，司马懿给韩越出了一个主意，他叫韩越将孟达的父母妻儿骗出长安，将他们藏了起来，再派使者去见孟达，逼他投降。
孟达本是个精细之人，当他得知父母被人抓住，又听说李儒担心他生出异心，将他的六亲眷属都扣押起来，历时知道自己已经没有其他退路了，于是他带着属下退出函谷关，来到长安附近驻扎。
李儒得知孟达战败，赶紧派人去见孟达，要求他务必拖住韩越。
孟达既没有反对，也没有答应，只是找了一堆借口拖延时间，从此便按兵不动。
没了孟达的帮助，李儒只好派出自己的王牌大将张任。这张任本是益州牧刘璋的爱将，他跟随刘焉征战多年，不但武艺高强，更善于用兵，是员不可多得的将才。李儒当上丞相之后，手下没有可用的大将，于是便把目光放在了蜀中。
刘焉死后，刘璋继任益州牧，他为人暗弱，不能震慑地方，导致五溪蛮频频入侵，东川的张鲁也趁机做大。
至从刘璋上任之后，张任便整天唉声叹气，他眼见着益州各处的反叛蠢蠢欲动，如果给他一支军队，便能震慑各方宵小，偏偏刘璋不许，他觉得执政者当以仁德为先，穷兵黩武乃是残暴之举，不到万不得已，尽量不要动武。
正因为刘璋的重文轻武，导致益州武将怨声载道，很多人都挂印而去。
李儒非常了解刘璋的为人，而且在他身边安插了不少眼线，为了将刘璋手下的将官挖走，李儒没少使坏，正因为他的暗中操作，导致益州越发混乱。
当初李儒害死了牛辅，将他的军队据为己有，为了震慑这些西凉兵，特意以献帝的名义调张任进京，打算借助张任的能力，约束牛辅的旧部。
张任对刘焉十分忠诚，更不想抛弃刘焉的子孙，当他接到圣旨之后并不打算赴京，怎奈刘璋不肯留他，那刘璋觉得皇命难违，如果张任不肯领旨，便是欺君，就连他这个益州牧也要受到牵连。
在刘璋的逼迫下，张任只好去长安述职。
到达长安之后，李儒对张任十分器重，不但给他加官进爵，还与他结成儿女亲家。
张任也没有令李儒失望，他带着长安守军，数次击败李傕的队伍，还用步步为营的办法，将李儒军压制在冯翊北部。
孟达战败，长安无将可派，李儒立刻想到了张任，于是他赶紧将张任调回长安，让他带兵去战韩越。
张任见到李儒之后，对李儒说道“长安兵少，不利于出战，当以防守为主”
李儒道“长安周围大片农田，若是一味防守，粮食尽归韩越所有，长此以往，我军不战自败”
张任道“韩越兵强马壮，非一时之敌，何不迁民入蜀，暂避锋芒”
李儒苦笑一声“时至今日，李某以无退路，若是战胜，李儒可生，若是战败，长安易手，李儒归天”
张任赶紧劝解“丞相何出此言，韩越只为争权，与丞相并无恩怨，纵然被他占据长安，丞相独自逃离便是，何必以死相拼”
李儒道“李某半生经营，熬尽心血，只为一世荣华，若是失去，此生何义”
张任苦笑道“即是如此，张任愿尽全力，与韩越周旋到底”
次日天明，张任点兵出征，大军于浐河西岸与韩越军展开厮杀。
这张任果然厉害，接连十几场战斗，都没有被韩越击败。
韩越见张任顽强，索性派人强渡浐河，直扑长安。
张任担心长安守军无法应对，只好带着队伍向长安方向撤离。队伍行至半途，忽然遭到赵云与李严军的伏击，张任被杀得大败，几万人马也损失过半。
败回长安的张任十分狼狈，当他见到李儒的时候，这位丞相大人已经面色惨白，气若游丝，仿佛马上就要断气一样。
原来，李儒从小便身体不好，跟随董卓之后又呕心沥血这么多年，身体早就被掏空了，如今长安眼看就要失去，他半生经营即将毁于一旦，他哪能禁受这么沉重的打击。正因为如此，他才旧病复发，堪堪待死。
李儒病倒之后，长安的防务完全落在了张任手中，他不但要执掌军政，还要震慑那些老臣，防止他们趁机作乱。
就在韩越一路高歌猛进之际，幽州的坏消息传来，当他得知自己的儿子被人害死，历时没了精神，数日来的意气风发瞬间消失，取而代之的是一副无奈的忧伤。
司马懿见韩越如此悲痛，也觉得过意不去，赶紧上前解劝。
其他人也七嘴八舌的帮着开解，唯独一旁的田丰没有说话，他就那样冷漠的看着韩越。
哭了一会，韩越擦干眼泪，这才对众人说道“韩某失态了，大家不要见怪，天色已晚，各位还是早些休息才是”
众人也觉得尴尬，只好各自离去，唯独剩下田丰没有走，他依旧冷冰冰的看着韩越。
至从把田丰带在身边，韩越每时每刻都谨小慎微，这位田先生的从政经验十分丰富，对任何事都有独到的见解，就连庞统和司马懿也自叹不如。
将田丰收为手下之后，韩越学到了很多东西，他也终于知道田丰是个多么恐怖的人。
今天韩越因为儿子的死伤心不已，一时间竟然情绪失控，当他发现田丰冷冰冰看向自己的时候，立刻意识到自己错了。
众人离开之后，田丰坐在韩越对面，语重心长的问道“主公对未来有何谋划”
韩越摇了摇头“尚未细想”
田丰道“大难临头之时，一切都晚了”
韩越诧异的问道“先生何出此言”
田丰道“主公手握三十几万大军，占据大汉半壁江山，长安城就在眼前，倘若主公依然只管争夺土地，忘了军中隐患，危局很快出现”
韩越道“学生愚钝，不知先生所指”
田丰道“幽州之乱便是你处置失当所致，田氏一族乃地方豪强，一切皆为本族考虑，并无忠诚可言，主公一味安抚，任其壮大，方有今日之败。放眼并州各地，如田氏一般比比皆是，若是主公不能削弱他们的权势，早晚必成祸患。”
韩越道“大汉天下以世家大族为基石，地方豪强众多，倘若逼迫太紧，只恐会徒生变故”
田丰道“若这些豪强占据一方，只为家族打算，必定后患无穷，若是主公许以厚利，令其入朝为官，将其家族分化，使其迁离故土，何愁大族之患不解”
接下来，田丰给韩越分析了一下当前局势。
如今曹操占据了大片土地，表面上看起来风光无限，暗地里却成了众矢之的。
刘备与刘表、袁术、孙策都对中原大地垂涎已久，这些人除了袁术之外都很厉害。
尤其是江东的孙策最难对付，他手下文臣武将众多，一旦北上，将是曹操的劲敌。
徐州的刘备虽然没有孙策那样根深蒂固，实力也不容小觑，至从刘备得到诸葛亮之后，很快占据了青州全境。就连袁术的地盘也被他夺去不少，用不了多久，他就要向曹操发难了。
荆州刘表虽然体弱，实力却十分可怕，他在荆州经营了十几年，手下兵马足有二十多万，加之荆州地面钱粮丰足，一旦其有人对中原发动攻击，他也绝不会袖手旁观。到那时，曹操将四面受敌，永无宁日。
比起曹操，韩越的优势十分明显，他占据了并州、洛阳、长安、等地，这些地方都可以据险而守，人口和钱粮更是充足，只要他努力发展一段时间，实力必定碾压所有人。
眼下韩越要面对的强敌并不多，别看李傕的骑兵十分厉害，但是他的资源有限，根本无法和韩越对抗。
西凉的马腾野心极大，但是他的根基不足，需要借助韩遂的力量安抚羌人，根本不是韩越的对手。
如果韩越可以拿下巴蜀，实力将会更加强大，虽然蜀地人少，但是资源充足，又有蜀道阻隔，一旦被韩越拿在手中，将会为他提供源源不断的资源。
眼下韩越最大的问题就在内部，他的属下山头林立，张燕、徐荣、颜良、郭汜这四股力量就很难解决，他们每人手中都有几万大军，对韩越的忠诚也不是很高，一旦他们的属下与韩越军产生摩擦，很可能导致主将之间产生矛盾，进而影响地方安全。
为了分化这些山头，田丰叫韩越采用分兵之法，他首先将郭汜的部分军队和徐荣的部分军队调来长安，帮他攻打李儒，又叫徐荣亲自带领一队人马，进入代郡，震慑那里的南匈奴。
如此一来，徐荣的部队和郭汜的部队便被分成几块，只要韩越调派得当，他们早晚会脱离二人掌控，成为韩越的属下。
为了分化张燕，田丰给韩越出了一个好主意，他叫韩越将眭固、左髭丈八、于毒、白饶、杨奉几支力量派到太行山中，与张燕的队伍掺杂在一起，共同防御曹军，同时将张燕的部曲分成几块，分别守把不同关隘，如此一来，张燕失去对他们的掌控力，而韩越又掌握着他们的经济命脉，用不了多久，这些人的眼里将只有韩越没有张燕了。
至于颜良的队伍，田丰早就帮韩越处理好了，他将颜良军与张合、高览的队伍一同留在兖州，分别驻扎在颍川和陈留二郡。如果曹操想要夺回这两个地方，势必和颜良恶斗一场，凭借颜良和张合的实力，曹操想要取胜十分困难，如此一来，既能削弱颜良的实力，也能保护洛阳的安全。