刘备吩咐妥当后，领兵马3万，向南阳进发。袁术派出大将纪灵领兵10万杀向徐州。两军在盱眙相遇，刘备兵少依山傍水下寨。又是一场以少对多的战争。不过，这回挂帅的是徐荣，他总领全军，并且安排军队的攻击顺序以及次序。刘备坐镇中军，关羽先锋。话说纪灵在寨外大骂刘备：“无故犯南阳地界。”刘备说：“我奉的乃是天子诏，以讨不臣，你今天敢相拒，罪不可赦”。纪灵大怒，拍马上前，关羽持刀而出，两人对峙开始对攻，从一开始，关公就用一记上挑，差一点就把纪灵的武器挑飞，然后关公顺势下劈，最后横斩，纪灵险象环生，勉强坚持30回合，纪灵汗如雨下，大喊“让我休息一下，”然后调转码头，回营。关公，没有追，而是在原地等待过了一会。纪灵却派副将荀正前来，关羽说：“我要与纪灵对战，你是何人速速退下？”荀正说：“你不配，我们大将军是谁都可以打的嘛？先赢了我再说。”两人一交锋，关公一刀就将荀正斩于马下。徐荣命令：“全军出击。”由于我军训练有素，且所有校尉按照徐荣的指示，进行定点，分批次冲击。关羽则带领骑兵冲击对面中军士兵。步兵在徐荣指挥下如一条长蛇，横向包裹被骑兵冲散的敌军，若有人攻军腹部处，头、尾夹击，若有人攻击尾部，中部包围转圈，首部跟着转圈，前后左右相互呼应，使部队永远都形成包夹或以多打少的局部，毕竟一个战场又能同时排下多少人呢？十万大军它也是一部分，一部分进攻，就算全部进攻，那也是排队拥堵状态，后面的人不可能一下到前面。所以纪灵虽兵多，但无可奈何，于是大败而归，退至淮阴河口不敢交战。只敢让部队晚上前来劫营，徐荣每个营口放一面大锣，若发现有人劫营便名锣。同时，在营寨门口安放暗哨，若发现有贼军袭营便空弦示警。所以凡是来劫营偷袭的，皆被徐州军杀败。但纪灵兵多，刘备他们也攻不下。只能相持。
然后再说张飞，在刘备走之后总领徐州事务。一印杂事皆交给陈登管理，军机大事他自己管理。然后刘备刚走，便宴请徐州城各官。众人坐定，张飞就说：“我兄走前吩咐我少饮酒，恐有失，那么今天我就与大家饮最后一次酒，在大哥没有回来之前，我都不会再喝酒了。然后我希望大家以后也都少喝酒，并且助我守城，所以，今天请大家尽情的喝。”言罢起身与众官敬酒，一杯、一杯的敬下去，也就是所谓的打圈，酒到了曹豹面前。曹豹说：“我从不喝酒，我戒酒了，以茶代酒，敬将军”。张飞说：“你个厮杀的猛汉，为何不喝酒？我必须要让你喝一酒。”曹豹惧怕张飞只得饮一盏。然后张飞又继续敬酒。喝完一圈，不尽兴，又走一圈，又走到曹豹面前。曹豹说：“我真的不能喝酒”。张飞说：“你刚才都喝了，你现在又说不喝，你是在戏耍我嘛？”曹豹就是不喝，张飞醉酒后便发怒：“你就是看不起我，你违背我的将令，该打！”然后便命令军士将他拿下，要打他100鞭。这时陈登怒声说到：“玄德公走时，你是怎么答应的？”张飞说：“你管好你的内务，剩下的事情你休管我”。
而我呢？我今晚没有在宴席。我总是感觉心有余悸，不踏实，觉得让张飞守城可能会出祸端，现在的他还太过鲁莽，而且挫折太少，再加上我对本地的这些人都不太信任，所以我今天晚上悄悄地去走了一遍隧道，并且嘱咐大家打好12分精神，随时准备着。我要熟悉逃跑线路，计算能在多长时间内最快速度走出去，并且不被人发现，走之后又如何封堵出口，同时，我将四处居住点的亲卫全部调回使君府内居住，让之前居民下有隧道的亲卫一定要仔细检查那边入口是否封死隐藏，然后再让他们三人进入隧道在居民区的那个节点内守着以防万一，准备好火把和照明，检查城外据点食物情况。
话回到宴席上，张飞要打曹豹，曹豹无奈只能说：“你能不能看在我女婿的面上饶了我，”张飞问：“你女婿是谁？”曹豹说：“我女婿是吕布”。张飞更加生气了，直接上火，拉着曹豹出去，就打曹豹。一边打，一边叨叨叨：“我偏要打你，我打的就是你，我打你就是打吕布”。众人上前劝止，但还是打了曹豹50鞭，这才在众人苦苦相阻下，这才善罢甘休。从宴席回去的曹豹恨透了张飞，连忙连夜差人遣书一封，然后去小沛告诉吕布说：“张飞无礼，并且说刘备已经去了淮南，今夜可趁张飞宿醉领兵来夺徐州，不可错失良机。”那吕布接到书信以后就问陈宫怎么看？陈宫说：“小沛非久居之地，今日徐州可取不能失此机。不然，会后悔的。”然后吕布从之，领500精骑先行，陈宫引大军跟进，高顺一众随后出发。小沛离徐州只有四五十里，马上就到，吕布到城下时四更，月色混浊，城上人看不清。吕布到了门口叫说：“刘使军有机密使人至”。城上曹豹的人通知了曹豹，曹豹就是看守大门的将领，便命令军士开门。吕布一声暗号，众军其声大然后冲进城中。张飞正在卧室中酣睡，连忙被左右侍卫摇醒说：“吕布骗开了城门，杀进来了”。张飞大怒，慌忙披甲，拿了丈八蛇矛就往外走。才出府上马，吕布就已经到了。此时，张飞酒没有醒，不能力敌。吕布素知张飞英勇，不愿以死相逼，在此纠缠。于是，18旗燕将护着张飞杀出东门，连在玄德家属在府中都不能顾及了。那么我，也在府中。
张飞领着数十骑，直接跑到了盱眙见刘备说：“曹豹与吕布里应外合夜袭徐州，徐州现已失，众人皆惊。刘备说：“得何足喜，失何足忧”这句话很适合现在的年轻人，或者说是舔狗，得到了有什么值得欢喜？失去了有什么值得哀伤？关公问：“来福和嫂嫂何在？”张飞答：“应还在城中。”刘备没有说话，低下了头。关公顿足埋怨：“你当初要守城时是怎么说的？兄长是怎么吩咐你的？现在城池丢了，嫂嫂和来福都陷入其中，这该如何是好？”张飞闻言，无地自容，拔剑欲自刎。刘备赶快抱住，面色痛苦的说：“兄弟如手足，妻子如衣服，衣服破尚可缝，手足断怎么能接？我们3人，桃园结义，不求同生，但愿同死。如今失了城池家小，兄弟怎能再死？而且这座城本来也不是我的。但虽家眷被陷其中，但吕布必不会谋害，尚可设计阻止。贤弟一时之失误，何必要用死来承担。只是苦了来福，不知道他会如何。来福平日素来机敏，应不会有大事，我可怜的来福啊，心痛啊！”说完大哭，张飞也大哭，关羽也大哭，三个人抱在一起哭。而如今还有一个更关键的问题，徐荣不合时宜的出口打断三人痛哭：“主公，请勿再悲伤，现在还有更重要的事情需要您来安排，我们现在还继续攻打袁术嘛？还是如何是好？粮草终究也会吃完的。”张飞说：“哥哥，我们不打袁术了，我们反攻吕布！我愿做先锋！”关羽说：“不可，这样贸然进攻，最终会被吕布于袁术军前后夹击”张飞：“那该如何是好？”徐荣：“不如现撤退，找吕布谈判或者先打下袁术的一座城进行固守，再待时机。”