第三小组因为印度足协在分组抽签后突然宣布退出，导致第三小组仅剩下瑞典、意大利、巴拉圭三支球队，也使第三小组的比赛由六场锐减为三场。
6月25日15:00，第三小组中实力最强的瑞典队与意大利队在圣保罗的帕卡恩布体育场率先展开较量。
开场后，两届冠军得主意大利队在第7分钟率先破门，为球队建功的是前锋里卡多.卡拉佩莱瑟。
作为本小组的种子球队，瑞典队失球后迅速展开了犀利的反击，前锋汉斯.杰普松在第25分钟将皮球攻入意大利球门，1:1。
扳平比分后，瑞典队的攻势依旧不减，十分钟后前锋苏内.安德松再下一城将比分改写为2:1。
易边再战，比赛进行到第69分钟，上半场为瑞典队率先破门的汉斯.杰普松再次建功，他也完成了自己在本场比赛中的梅开二度。
3:1，瑞典队后来居上已经握有两球优势，此时离比赛结束只剩下20分钟时间。
擅打防守反击的意大利队只能孤注一掷全面压上大举反攻，终于在第78分钟由前锋厄尔米斯.穆西内利扳回一球，2:3，意大利还落后一球。
在剩下的十多分钟时间内，尽管意大利人在瑞典门前狂轰滥炸，但未再取得进球，卫冕冠军意大利队只能接受2:3的败局。
6月29日下午15:30，第一场比赛取得胜利的瑞典队在库里提巴的杜里瓦尔.德.布里托体育场迎战南美球队巴拉圭。
瑞典队携上一场战胜意大利队的余威，开场后便频频向巴拉圭球门施压。
第17分钟，瑞典前锋斯蒂格.松德奎斯特一脚劲射将皮球送入巴拉圭球门，1:0。
一球领先的瑞典队依然攻势不减，9分钟后，瑞典前锋卡尔.埃里克.帕尔默再下一城，2:0。
两球落后的巴拉圭队并未荒乱，他们凭借细腻的短传配合仍耐心地寻找着破门机会。
上半场第35分钟，巴拉圭前锋塞萨尔.洛佩斯.费雷特斯接队友传球一脚低射攻破了瑞典队球门，将场上比分扳为1:2。
下半场易边再战，一球领先的瑞典队踢得有些过于保守，很少攻到对方半场，反被巴拉圭队压着打。
终于在距比赛结束还有16分钟时，巴拉圭队抓住机会，前锋阿蒂利奥.洛佩斯的一脚势大力沉的远射帮助巴拉圭队扳平了比分，2:2。
全场比赛结束，最终瑞典队与巴拉圭2:2握手言和。
至此，瑞典队已率先完成了两场小组赛，一胜一平积3分暂列小组第一，能否出现还要看最后一场意大利队对阵巴拉圭的比赛结果。
只要巴拉圭队不以两球以上的比分击败意大利，瑞典队便会以小组第一身份晋级。
而两届世界杯冠军得主意大利队因为第一场比赛的失利，即使他们在最后一场比赛中大比分取胜也只能积2分获小组第二，他们已经提前出局了。
第三小组最后一场比赛于7月2日15:00在圣保罗的帕卡恩布体育场举行，由卫冕冠军意大利队对阵南美劲旅巴拉圭。
开场仅12分钟，意大利队便取得了进球，为意大利队建功的是前锋里卡多.卡拉佩莱瑟。
丢球后的巴拉圭队展开疯狂反攻，这粒失球意味着他们至少还要打进三球才有望晋级。
然而在意大利人的混凝土防线面前，巴拉圭的反击一次次无功而返，上半场结束，意大利队以1:0暂时领先。
下半场巴拉圭队的攻势一浪高过一浪，但均被意大利的钢铁防线瓦解。
第63分钟，意大利队抓住了一次快速反击机会，前锋埃吉斯托.潘多尔菲尼用一脚轻松的挑射再次攻破了巴拉圭队球门，场上比分变为2:0。
在剩下的二十多分钟时间里，巴拉圭队全线压上，但最终无力回天，只能吞下0:2的败果以一平一负积1的成绩被淘汰出局。
意大利队以一胜一负积2分的成绩位列小组第二，同样无缘下一轮。
最终，瑞典队以第三小组第一名的身份晋级下一轮。
第四小组因为法国、土耳其的临时退赛，小组中只剩下了乌拉圭和玻利维亚两支球队。
这个小组的较量也变得简单了许多，仅有的一场比赛于7月2日下午15:00在贝洛奥里藏特的独立球场举行。
自从参加了1930年首届世界杯后，乌拉圭与玻利维亚都因故缺席了在欧洲举办的第二第三届世界杯，已经阔别了世界杯赛场二十年的两支球队展开了激烈较量。
作为第一届世界杯冠军得主的乌拉圭队尽管缺席了之后的两届世界杯赛事，但他们一直是世界足坛的顶级劲旅。
积攒了二十年的能量果然在回归世界杯赛场的第一场比赛中爆发，开场后没多久，比赛就呈现出一边倒的局面。
乌拉圭的中前场配合如行云流水般娴熟默契，他们一次次在玻利维亚球门前制造威胁。
前锋奥斯卡.米格斯利用一次角球机会在第14分钟率先破门，1:0。
仅过了4分钟，前锋埃内斯托.比达尔再进一球，将比分改写为2:0。
玻利维亚还未从失球后的慌乱中清醒过来，5分钟后再遭重击，前锋阿尔伯特.斯奇亚菲诺为乌拉圭打入第三粒入球，3:0。
三球领先的乌拉圭丝毫没有放缓攻势，上半场第40分钟，奥斯卡.米格斯完成了本场比赛的梅开二度，比分也来到了4:0。
半场结束，乌拉圭队以4:0暂时领先。
易边再战，乌拉圭人仍然没有放过玻利维亚队的意思，下半场开场6分钟奥斯卡.米格斯完成了自己在本场比赛的帽子戏法，场上比分变为5:0。
三分钟后，在上半场已打入一球的前锋阿尔伯特.斯奇亚菲诺也不甘示弱完成了本场比赛的梅开二度，帮助乌拉圭队以6:0领先。
六球领先后的乌拉圭队终于放缓了攻势，双方在接下来的半个小时内都未再取得进球，乌拉圭队也早早撤换下了几名主力前锋。
正当观众都以为这场比赛要以6:0的比分结束时，最后的十分钟，乌拉圭队再次打出了犀利的攻势。
刚刚替换上场的胡利奥.佩雷斯在第83分钟为乌拉圭队再下一城，比分被改写为7:0。
终场前3分钟，另一位替补上场的前锋阿尔西德斯.吉贾终于为这场疯狂的屠杀画上句号。
最终，阔别世界杯二十年的首届冠军乌拉圭队以一场酣畅淋漓的8:0大胜向世界足坛宣告了自己的强势回归。
至此，小组赛阶段的比赛全部结束，四个小组的第一名巴西、西班牙、瑞典、乌拉圭晋级下一轮的单循环赛，积分最高者将成为本届世界杯的冠军。