忽必烈所率领的中路军，抵达的第一站就是满陀城（今四川泸定市），红军长征的时候，就在这里打了一场着名的战役——“飞夺泸定桥”。
但红军先烈们好歹还有个桥能夺，忽必烈面前则是连桥都没有。
眼见着水猛浪疾的大渡河从面前汹涌而过，忽必烈没有绝望，他下令探马沿着上下游开始寻找渡河的路。
但即便是最容易渡河的地方，水势依然很凶猛，不可能让大军所携带的众多辎重过河，于是忽必烈下令轻装上阵，除必要的粮草外将所有辎重尽皆抛弃，在下游水势较缓处渡过了大渡河。
在渡过大渡河后，忽必烈沿着河谷一路南行，穿越了长达两千里的无人区，一路上翻越了无数的悬崖峭壁，很多时候甚至都无法骑马，只能“舍骑步行”，随行的刘秉忠作诗道：“鞍马生平四远游，又经绝城入蛮陬。荒寒风土人皆怆，险恶关山鸟亦愁”。
好不容易穿越出了河谷之后，又被金沙江拦住了去路，忽必烈正愁时，么西族（今纳西族）首领率众归降，并献计用革囊渡江；于是蒙古大军便将牛皮或羊皮的四肢及肛门等有缺口的地方扎紧，而后在里面充气，当作皮筏横渡了金沙江，并攻破了沿途的许多城寨，最终抵达丽江，史称“元跨革囊”。
十二月，忽必烈率领的中路军率先抵达大理城下，随后遣使入城，命令大理国君自缚双手出城投降。
但段氏说了根本不算，丞相高祥才是真正的掌权者，他自恃大理城背靠点苍山，侧旁倚洱海，同时城池坚固，易守难攻，不仅不答应投降，反而将忽必烈派出的三名使者全部杀掉。
高祥肯定是没吃过信息不畅的亏，因为如果他了解过蒙古军对敢于杀使之人是怎么处理的，他肯定不能砍了这几个人。
或许是想要校验一下蒙古铁骑的战斗力，高祥带着自己的弟弟高和挟持着大理国君段兴智率军出城，与蒙古大军野战。
结果可想而知，大理军一触即溃，横尸数十里，高祥兄弟与段兴智狼狈逃回城内。
公元1254年初，兀良合台所率领的西路军攻破龙首关，与忽必烈会合，对大理城完成合围。
高祥闻讯大惊，率其弟高和与本部精兵弃城而走；而段兴智也趁机脱离了他的控制，率亲随逃往善阐城（又名押赤城，大理国陪都，今云南省昆明市一带）。
他们这一走，大理城内顿时陷入混乱之中，忽必烈趁机攻城，非常容易地便攻了进去。
在入城之前，忽必烈本想屠城，但刘秉忠却进言道：“赞以天地之好生，王者之神武不杀”。
姚枢也讲了当初宋朝大将曹彬攻占南唐后不杀一人，市场贸易如常的故事，希望以此来制止屠城的行为。
忽必烈没有说话，却在第二天出发时，在马背上对姚枢喊道：“汝昨言曹彬不杀者，吾能为之！吾能为之！”
而后下令士兵入城后不得骚扰百姓，同时派姚枢亲自带一支队伍去搜集全城的书籍，还将丝帛撕开，在上面写上了止杀令，并张贴在各个街口，起到安定人心的作用。
在这一番动作下，大理城很快便恢复了平静，剩余的守军和城中的百姓都没有殊死抵抗，直接便投降了蒙古。
眼见着大理城安定下来，忽必烈便兵分多路，四面出击，攻打大理国各处城池，同时命大将也古率军南下追击高祥兄弟，一直追到姚州（今云南姚安县）才擒获二人，忽必烈本欲招降他们，但二人宁死不降，于是忽必烈将他们推出斩首；临刑前，高祥仰天长叹：“段运不回，天使其然，为臣殒首，盖其分也。”
忽必烈闻言认为他是个忠臣，允诺让高氏后人世代为官；后来高氏子弟一直在云南境内担任土司，一直延续到清朝。
真是滑稽，擅权摄政的佞臣仅凭临死前的一句话就能被评定为忠臣，荫封子孙几百年；而真正的受害者段氏一族却依然要面临着蒙古人的威胁。
公元1255年春，除善阐以外的大理国诸城尽皆归降蒙古，忽必烈也没了继续打下去的兴致，于是便将兀良合台留在这里继续作战，他率大军北返草原。
在忽必烈走后，兀良合台继续率军进攻大理国余部，先破哈剌章水城，而后进至罗部府，在这里，滇东36部落的大酋长高昇聚集蛮兵迎战，兀良合台佯装不敌，将他们引至洟可浪山脚下，而后率军回击，蛮兵哪见识过这个场面，顿时大败亏输，四散逃命。
兀良合台也不去追击这些蛮兵，反而加快了速度，一直攻到了善阐城，这里三面被滇池环绕，一面与陆地连接，加上城池坚固，段兴智便决定在此与蒙古大军决一死战。
兀良合台也根本没惯着他，大军抵达的第一天便直接下令攻城，经过了七天的猛攻终于破城而入，段兴智见状不妙，匆忙逃出城去，兀良合台亲自率军追杀，最终在昆泽（昆明城外的一个山谷）将他生擒，而后用囚车将其押送至和林。
至此，历经317年，传22代的大理国彻底灭亡。
但段兴智却没死，在被押解到和林面见蒙哥之后，段兴智主动献上了大理地图，同时表示愿意归顺，蒙哥觉得他非常识时务，于是对他以礼相待，并赐予他“摩合罗嵯”的称号（梵语，意为‘大王’），仍让他返回云南担任大理总管，协同蒙古官员统治一方。
段兴智可乐坏了，他觉得蒙古人算是自己的恩人，以前自己只是有国君的名号，没有实权，这次反而因祸得福，真正意义上掌握了治理云南的权力。
于是段兴智对蒙哥感恩戴德，在返回了云南之后，亲自为蒙古大军开路，率领自己的亲军去镇压那些敢于反叛的各族百姓，将原大理国境内的五城八府四郡及乌、白三十七蛮部，特磨溪洞三十六蛮部尽皆归顺到蒙古麾下。
与兴高采烈的段兴智不同，在灭亡了大理国后，忽必烈却迎来他人生中的又一次危机。
早在1253年，蒙哥便传旨给忽必烈，让他在南京（今开封）、关中自己挑选一个地方当作封地。
忽必烈大喜，于是召集诸谋士开始商讨到底要哪一块，姚枢建议道：“开封一带靠近黄河，水道迁徙无常，水土不好，四周还有盐碱地，不如关中那般身居腹地，还有险可拒，况且土地肥沃，自古以来便有天府陆海的名号。”
忽必烈深以为然，于是便上奏蒙哥，请求将关中作为自己的封地，蒙哥允诺，但觉得关中的人口有些少，于是将怀州、孟州也一并划给了他，于是忽必烈便将这两个地方作为试点，开始推行自己以儒治国的策略。
他先是设立了京兆宣抚司，任命孛兰和杨惟中为宣抚使，商挺为郎中，负责治理地方；姚枢任劝农使，负责督促百姓恢复耕种；许衡为京兆提学，负责教育与选拔人才；而后又成立了交钞提举司，开始发行自己的宝钞。
至于忽必烈的头号亲信刘秉忠，则去负责给他建造王府了，因为此时的忽必烈因为要处理漠南及汉地的军政事务，通常住在恒州与抚州之间的草原上，因为要保持着蒙古人随季节变化而迁徙的习惯，使得他经常要改换驻地，交通联络都极为不便，于是他便命刘秉忠于恒州以东、滦水以北的龙岗，营建一座王城，命名为开平府。
开平的地理位置十分不错，这里处于蒙古草原的最南端。北连大漠，方便与都城和林传递消息；南接中原，便于就近控制华北汉地，可谓是南北要冲。
除了自己的封地之外，他还借着总理漠南汉地军政事务的身份，在河南、陕东一带设立了经略司，司衙立于汴梁，任命忙哥、史天泽、杨惟中、赵壁为经略使，对这两个地方展开治理。
当时，河南有个叫刘万户的豪强为祸一方，其郡中哪怕有婚丧嫁娶之事都得需要他点头同意方可，人皆称其为“翁”，由于十分不理解，我特意去查了一下翁这个字的释义，新华字典解释为对老年男子的称呼，但我感觉以刘万户的所作所为，百姓们肯定不会对他有什么尊称，所以我认为这个翁大概类似于现在东北话中的“老逼灯”。
但是土话说的好，一个好汉三个帮，刘万户虽然不是好汉，但他却有一条忠诚的狗腿，这个人就是郡中主簿，姓董，我们姑且称呼他为董主簿。
这个董主簿仗着自己是刘万户的亲信，到处为非作歹，而且此人还有一个特点就是好色，好色到什么程度呢？
两年之间，强抢民女三十多人，而且对敢于反抗和告状之人，轻则一顿棍棒，重则埋尸山中。
赵壁到任之后，几名百姓不堪受辱，冒着生命危险来告状，赵壁当即派人前去查明情况，结果发现实际情况比想象当中更加恶劣，于是便快刀斩乱麻，当天就带兵将董主簿抓了起来，而后连辩解的机会都没给他，直接一刀砍了他的脑袋。
这回轮到刘万户懵了，从来没碰见过这样的，之前到任的蒙官也好，汉官也罢，基本都是雷声大雨点小，大有《让子弹飞》中前几任鹅城县长的做派，可这位爷一来就把自己的铁杆给‘咔嚓’了，他属实有些摸不清头脑，于是他决定探探赵壁的虚实。
当时恰好下了一场大雪，这位刘万户便趁机准备了一番厚礼，假惺惺地前往赵壁的府中拜访。
一见到赵壁，刘万户便皮笑肉不笑地说道：“经略使刚到此地，便将这为祸多年的恶霸除掉，真是天大的好事，就连老天爷都感动的下起雪来，以显祥瑞之兆啊！”
赵壁自然知道他话里有话，冷冷地回答道：“像董主簿这样的坏蛋可大有人在，等我把他们统统杀掉，祥瑞之兆估计还会更大。”
或许是刘万户的心理承受能力太差，亦或者是赵壁的气场太强，这个刘万户从赵壁这里回去之后，竟于当夜暴毙，百姓纷纷奔走相告：“赵壁一席话，吓死刘万户。”
在此之后，赵壁又于汉上开田，将北徙到邓、均等五州的百姓尽皆发回南方，给他们发牛和耕种工具，并且派了一支人马专门训练他们，将他们都打造成民兵，遇敌可战，无战还农。
经过这一番治理，整个汉地顿时变得焕然一新，百姓们的生活较比之前强了很多，国库也逐渐充盈起来。
但忽必烈依靠着汉人儒生治理汉地的行为，却又触动了一大批蒙古守旧贵族的蛋糕，他们之前就对于忽必烈任用汉人做官的事情十分不满，但碍于地位不如忽必烈的缘故，他们无法直接找忽必烈兴师问罪，而找那些汉人的麻烦，却又有忽必烈为他们撑腰。
于是这批人抱着必须搬倒忽必烈才能过上好日子的精神，再次开始向蒙哥进谗言，诬告忽必烈在中土擅拢人心，图谋不轨，又说他任命的汉人官员私自克扣本应押送国库的赋税，转而运往了忽必烈的府中。
本来蒙哥是相信忽必烈的，对于这些人的话他只是心中略有猜忌，却没太放在心上，可时间一长，他的内心也有些动摇。
毕竟，皇帝这个位置，一旦坐上去，没有谁会想着主动下来，反而都恨不得将屁股焊死在上面。
何况现在的忽必烈尽得汉地民心，手中还握有重兵，麾下猛将如云、谋士如雨，更不用说加上还有灭亡大理国这样的军功傍身，很有功高盖主的意思。
再加上蒙哥本身的观念就是“自谓遵祖宗之法，不蹈袭他国所为”，这与忽必烈以汉法治理汉地的理念是完全相反的，所以更加剧了兄弟二人之间的矛盾。
忽必烈的危机，来了！