1941年12月7日，日军发动了太平洋战争。成功偷袭了美军太平洋舰队基地珍珠港。美军太平洋舰队损失惨重。一时间只能暂避锋芒。
日军南计划顺利时实施，日本自1941年12月 7日起，向东南亚和西南太平洋地区发动了全面进攻。
12月8日，日军中国派遣军驻广州的第23集团军，由广州进攻香港 。为了配合英、美积极打击日军，国民政府军事委员会于9日命令各战区发起攻击，牵制日军，策应友邦作战。特令第4战区攻击广州方面日军，策应香港英军作战；并以第5、第6、第66军分别由广西、四川向云南集结，准备入缅直接援助英军作战。日军第11集团军为策应其第23集团军及南方军的作战，牵制中国军队向广东方面转移，遂决定再对长江以南发起进攻。
1941年12月15日，日军第11军司令官阿南惟几中将，接到大本营命令，要求十一军对重庆政府军发起攻击，以策应帝国南进计划。
随即阿南惟几召开作战会议，会议议题就一个出兵长沙。
但是副参谋长二见秋三郎，见会议议题和大本营命令不符，就坚决反对道：“司令官阁下进攻长沙违背大本营命令的。我们十月才结束第二次长沙战役，现在就在此进攻长沙是不是太急了。战役物资都没有完全补充齐全。这样攻击长沙能完成任务吗？”
参谋长木下勇:“司令官阁下，我也认为现在攻击长沙不是时候，我们只需完成策应任务就可以了。节外生枝并不可取。我建议以第6、第3、第40师团的主力为基干，投入23个步兵大队，8个山炮兵大队以及配属部队，大约6万人，牵制中国军队，攻击到汩水完成牵制任务后即可返回。”
第3师团师团长丰岛房太郎出言反对道:“我忍司令官阁下的决定是对的。指望国内那些坐在办公室里，对着地图指手画脚的家伙是没用的。他们就只会凭着不知是否准确的情报，在纸面上推测战局。根本不知道前线需要什么，山西第一军的全军覆没已经开了一个坏头，中国人的抵抗越发坚决活跃。现在帝国需要的是坚决的打击，辉煌的胜利。用胜利告诉支那人帝国皇军是不可战胜的。胆敢挑战帝国皇军的威严，就要付出血的代价！小打小闹的战斗没有任何意义，要动手就打一场大的，全力以赴击倒对手。让支那人彻底明白反抗是没有活路的。”
丰岛房太郎之所以如此疯狂的叫嚣着攻击长沙。是因为上次长沙会战，第3师团在外围浴血奋战，而第4师团却兵不血刃地进入了长沙，夺了头功不说，还大肆劫掠，收获满满。
对于这样的结果，第3师团上下十分不满，以至于在这次集结过程中，第3师团的士兵早就放出狂言：“我们师团，这次是开往长沙的。”
而环顾所有在场的师团长，第六师团师团长神田正种，第40师团师团长青木成一，第34师团师团长大贺茂都赞成攻击长沙。包括日军第一窝囊废师团，第四师团师团长北野宪造在内都没有反对。
木下勇方案，可以说不仅符合战略意图，对11军来说也算轻松，大本营都已经批准了作战计划，但作为日军第11军的统帅，阿南惟几想的却不只是这些。
在上次长沙会战中如果不是第六战区陈诚攻击宜昌。阿南惟几已经占领长沙了。上次的功败垂成让阿南惟几心有不甘，想要再次拿下长沙，作为自己晋升大将的踏脚石。
参谋长木下勇和副参谋长二见秋三郎虽极力反对。但是阿南惟几毕竟是司令官。加上各师团长的支持。参谋长木下勇、岛村矩康等这些参谋主官，再怎么不乐意。但眼见司令官已经铁了心要打，单凭口舌之争是无法挽回的，于是便勉强同意了阿南的主张。
在参谋长同意了作战计划后。阿南惟几却慎重的道：“为确保长沙战役的胜利，我们必须尽可能的抽调更多的兵力和装备。”
第六神田正种:“对付重庆政府军，没有必要如此慎重，他们根本不值得如此慎重对待。”
阿南惟几摇摇头:“重庆政府军，确实不是我们的对手，但是这次对手有山西八路军在。尤其是空军和战车部队，必须特别加强。必须对敌军保持优势。否则很难取得胜利！”说着回想起收集的有关八路军的情报。
情报上描述的八路军坦克集群冲锋，山西第一军全军覆没。一个师团在八路军飞机、坦克、重炮的联合打击下。不用一天就被摧枯拉朽的扫进了垃圾堆。场面实在是让人难以置信。
在最终会战指导方案计划:“向汨水一线进攻，并击溃当面之敌，以策应日军第23军攻取香港及南方军的作战。作战时间限定在两周左右。完成任务后寻机攻击长沙。
此次作战使用11军在湘北地区的主力，出兵序列为第3、第6、第40师团和混成第9旅团以及泽支队、野口支队、外园支队，另以第1、2飞行团（飞机108架）支援作战。同时命令驻南昌方面的日军第34师团、混成第14旅团向赣北上高、修水等地攻击，策应湘北方面作战。另将11军各师团所有战车调出集中使用。以应对八路军的战车部队。”
日军甲种常备师团都配有固定的战车联队。
阿难维几调集5个师团，两个混成旅团，三个支队。三个战车联队其它数个战车中队。以及6个野炮，山炮联队总计15万人。向岳阳方面集结，兵力集结完毕后，立刻对长沙发起攻击。
中国第9战区司令薛岳根据前两次的长沙会战的作战经验，总结经验教训。又根据长沙当时的地形总结出天炉战术。正面防御，节节抵抗，诱敌深入。
同时坚壁清野，彻底破坏公路铁路，加大防御纵深，阵地被突破后，立刻撤退。来不及撤退的就让开道路，让日军通过，然后采用侧击，尾击的方式打击日寇。将日军主力吸引至，浏阳河、捞刀河间地区聚而歼之。
命令:“新编第3军、预备第5师、江西保安纵队等部守备高安、武宁一带现有阵地，掩护战区主力之右侧不受日军威胁。”
同时命令王劲修所部切断崇阳、蒲圻、咸宁一带敌公路铁路迟滞日军进军速度争取时间。
第10、第73军固守长沙；第19、第30、第27集团军及第99军主力，分由株洲、浏阳、更鼓台、瓮江、清江口、三姐桥各附近，以长沙为目标，自南、东、北三个方向作向心攻势。
1941年12月23日，日军第40师团一部向守军第20军油港河以南阵地攻击。24日，新墙河下游因降雨水位上涨，日军第6师团向守军第20军第134师新墙河阵地实行渡河攻击。
134师新墙河阵地，清晨，一众士兵刚刚拿起碗筷吃饭，却突然听见远处传来凄厉的防空警报声。紧接着就听见各级军官的呼和声。正在吃饭的士兵毫不犹豫的丢下碗筷，迅速冲向防御工事躲避空袭，一些老兵也叫骂着那些新兵:“看什么？还不丢下碗筷，鬼子飞机来了，不要命了。 ”
那些犹豫不决的新兵这才丢下碗筷，向防御工事跑去，可是就这么一耽误 ，天空中发动机的声音由远及近已经到了头顶，三架日军战机已经开始了俯冲攻击。
中岛1式“隼”战斗机最快飞行速度每小时492公里，最大航程2200公里，主要武器安装两挺12.7毫米机枪，机身外部可挂载60公斤的航空炸弹。飞机性能和现在八路军的战机相比，只能用垃圾形容。
从防空警报响起到三架中岛1式战斗机开始俯冲攻击，不过区区十几秒钟的时间，那些经验丰富的老兵根本无需指挥，就直行寻找掩体扑进战壕躲避空袭。而那些新兵只要稍有犹豫，慢那么几秒钟就有可能把命丢掉。
就像这次那些为了吃饭而犹豫的几十名新兵就成了日军战机的目标。
三架战机六挺机枪一起开火，呼啸的子弹拽出红光，如同六条火鞭连成一条直线，割裂空气，大口径子弹打在地上。尘土飞扬，碎石烂木飞溅。火鞭扫过下方躲避不及的战士。大口径机枪弹附带的巨大动能，撕碎了士兵们的身体，鲜血喷溅，被撕碎的身体组织向后飞溅。惨叫声在新墙河阵地上响起。
“快隐蔽，快隐蔽啊！你们都他娘的傻站着干什么？”防炮洞了134师403团一营长刘志坚，眼睁睁看着自己的弟兄血肉横飞毫无价值的横死当场。眼珠子瞬间变得血红，叫喊声高的声音都变得有些嘶哑。就要冲出去救人，却被身边的战士死死的拉住。
日军三架战机只一轮俯冲扫射就有十七八个兄弟倒在血泊之中，一营数百兄弟仇恨的眼神从双目中爆射而出，咆哮的怒吼声响彻云霄！
“小鬼子，我cao你祖宗！”
“小ri本，我日你先人板板！”各地国粹汇聚在一起。
刘志坚眼睁睁看着刚才还有说有笑的弟兄就这样毫无意义的被日军战机打死。即便见惯了生死，心中的痛依旧丝毫不减。
刘志坚:“你们这群混蛋，就知道吃，现在为了口饭把命丢了。”声音逐渐底沉下去。
日军战机一轮又一轮的俯冲扫射，机翼下，50公斤航弹也投了下来。
三架日军战机机飞行员，在空中俯瞰着下面烟火沸腾的战场。日军飞行非常嚣张，由于从重庆政府军的空军无力对抗日军战机，中国战场上的制空权基本落入日军手中。在空中日军没有对手所以肆无忌惮的对中国军队发起攻击。
第九战区长沙战役指挥部。司令长官薛岳，参谋长吴逸志，八路军夜参谋长聚集一堂。
薛岳:“夜参谋长，日军出动了战机，对我新墙河一线阵地发起了空袭，第三次长沙战役正式开始了。”
夜参谋长点点头:“早有预料，前线部队损失如何。需要我们立刻出动战机夺取制空权吗？”
薛岳思考了一下，摇摇头:“暂时不要出动，这次我想要歼灭日军攻击长沙的主力，过早的出动会引起鬼子的警觉。慈不掌兵，义不掌财。为了战役的胜利有些牺牲是不可避免的。”
参谋长吴逸志:“长官，卑职倒是有不同看法？”
薛岳:“哦！逸志兄有什么看法说说看。”
吴逸志:“长官，我认为应该立刻出动战机和鬼子争夺制空权。”
薛岳:“为什么？理由呢？”
吴逸志:“因为八路军独立纵队到来的动静那么大。情报根本瞒不住。日军必然早有防备。既然这样与其让前线部队白白挨炸消耗士气，不如让八路军战机出动缠住日军飞机。使其无力支援地面。”
薛岳转身问夜参谋长:“夜先生觉得如何？”
夜参谋长沉吟了一下:“我认为吴先生的建议很好。如果我们的战机能够击败日军战机，必然会影响到日军的地面攻势，”
薛岳考虑了一下:“夜先生的意思是，前期竭尽全力拼死抵抗激怒日军。而后结结抵抗，将日军吸引至捞刀河与浏阳河之间聚而歼之。”
夜参谋长点点头:“日军睚眦必报，一但吃了亏第一时间想的不是撤退，而竭尽全力报复。一旦激怒他们，短时间就会不顾一切的咬住不放。”
薛岳:“那就请八路军出动战机，支援新墙河一线阵地。”
夜参谋长:“出动战机没问题！但是还请薛司令下令各部如果有我军战机被击落，一定全力营救飞行员。我们的飞行员很少。还有我们需要向前线各部派遣联络员指引战机攻击。”
薛岳:“没问题！
吴参谋长，命令前线各部，保护好八路军联络员，还有如遇到八路军战机坠落，不惜一切代价抢回飞行员。”
吴逸志“是！长官！”
夜参谋长在得到肯定的答复后，夜参谋长立刻给机场下达了出击命令。