码头失守之后，华西列夫斯基将罗季姆采夫调到了后方担任预备队师长。同时，叶廖缅科带着朱可夫的命令来到了崔可夫和卡图科夫的司令部，准备一起制定反攻计划。
此时，斯大林格勒城区百分之九十已经落入德军手中。
德军的以利亚?施瓦茨中将也说：
“只差一步，我们就能把崔可夫一脚踹进窝瓦河喂鱼了。”
在这样的绝对劣势之下，红军指挥员会变得焦急，想要急切的反攻，也是情有可原。
如果是半个月前的崔可夫，那他肯定也和叶廖缅科一样，会疯狂的喊反攻。
但现在，崔可夫已经深得卡图科夫的指挥之道，对形势有了更加全面的判断。
崔可夫说：
“以目前的整体形势来看，我们从正面反攻夺回城区已经是不可能。与其浪费人力，不如利用现在有限的资源，确保这最后一部分城区不会丢失。而且一定要想办法联系到城内被包围的队伍，确保他们不会被围歼。这些友军部队，将会牵制大量敌军。你觉得呢？卡图科夫同志。”
卡图科夫坐在椅子上摆摆手说：
“崔可夫同志已经把我想说的话说完了，我完全赞成崔可夫同志的看法。”
司令部里此时有三位将军，其中两位都不赞成反攻。
但叶廖缅科却说：
“德军正面防线还未稳固，他们不得不耗费人力物力去清剿包围圈内部的友军，这让他们本就不足的兵力捉襟见肘。所以现在是最好的反攻时机，我们要趁敌人还没有站稳脚跟的现在，将他们重新赶出去。”
接着，叶廖缅科又引用马马耶夫岗拉锯战，火车站拉锯战等战例，详细的向崔可夫和卡图科夫说明了一个他认为的事实：
【德国人进攻强悍，但不擅长打防御战斗。所以反攻是非常有必要而且一定会成功的。】
卡图科夫很想笑，但他资历不深，而且被叶卡捷琳娜“教育”的很好，所以憋住了表情一言不发。
崔可夫则是很直接的表示反对。
一番争论无果之后，叶廖缅科一气之下直接将情况报告给了斯大林同志。
斯大林同志也很快下达命令：反攻行动立刻开始，由叶廖缅科将军全权负责。
斯大林同志的命令，崔可夫不敢不答应。他将自己手头一个师的预备队给到了叶廖缅科手里，还把一个只剩两千多人的残师也给了叶廖缅科。
没过多久，窝瓦河东岸的重炮群收到指令：立刻对斯大林格勒城区中德国人控制的街道开始炮击。
重炮群对人员和机动装备的杀伤的确很有效，这也就是为什么红军每次大规模反攻之前都要有超过一小时的连续炮击。
但是，如果仅仅要靠重炮群来打败一支部队，那还是有些想当然了。炮击很好用，可炮击不是万能的。特别是城市这种复杂环境下，炮击的效果只会减少而不会增加。
叶廖缅科的反攻行动持续了24小时，便被华西列夫斯基紧急叫停。这24小时的时间里，超过十万发炮弹被消耗，超过三万名红军战士被送入城区后杳无音讯。
此时的华西列夫斯基已经确信城内反击几乎是不可能成功，而且也将所有的希望都押在了经过修改之后的天王星行动计划。
10月13日，新的通知下达：窝瓦河东岸重炮群火炮数量下降一半，炮弹配额下调25%。窝瓦河西岸各个部队，炮弹配额下调50%。
崔可夫不明白这样的消减是为何，他把通知书递给卡图科夫后说：
“卡图科夫同志，现在城内战斗已经到了最紧要的关头，上级在这个时候削减炮弹配额，该不会是要......”
卡图科夫反问说：
“是要什么？”
“要放弃这座城市。”
崔可夫这样悄悄回答了，却引得卡图科夫放声大笑。
笑完了，卡图科夫也没有直接解答崔可夫的疑惑，而是用一个谜语回答了卡图科夫的问题。
卡图科夫说：
“崔可夫同志，如果我们从经济学分析，那么当个体分配量被削减时，总体总量却不是会减少的，只会改变分配的方向。也就是说，我们的炮弹配额被减少了，但是其他地方的配额却增多了。”
崔可夫一时没听懂，便又追问卡图科夫到底想要表达一个什么意思。
卡图科夫说：
“这还不容易理解吗？我上个月就在说的大反攻就要来了，崔可夫同志，我们就等上级的好消息吧。”
“大反攻，你确定马上就来了？”
“当然确定。你要不信，我们来赌赌看？”
“好！我押10箱法国葡萄酒。”
“我押1箱可口可乐。”
崔可夫拍桌子喊着：
“我押十箱你就押一箱啊，卡图科夫同志，你这可太不地道了。”
卡图科夫却振振有词的说：
“我那一箱可乐的稀有度可比一百箱葡萄酒都要高，而且我说了，等战争结束后，我们一瓶可乐都买不到。”
“你又知道了，你又不是什么预知未来的神棍，为什么每次都能把话说得这么绝对？”
我就是能预知未来----卡图科夫很想就这样说出口，反驳崔可夫。但卡图科夫还是立刻就闭嘴了，只是用一个笑容敷衍了过去。
一场大的风暴就要来了。
两人的桌子旁边，是叶卡捷琳娜的桌子。她看着卡图科夫和崔可夫的互动，心里替卡图科夫感到高兴。
因为卡图科夫有了一个可以畅所欲言的朋友。
------------
另外一边，德军的以利亚?施瓦茨将军批准了对城北拖拉机厂区的全面进攻计划。
“艾莉卡”战斗群和近卫第一装甲军的坦克决战又要开始了。