就在秦国这边紧锣密鼓的破解赵国合纵图谋、秦王暗地里策划他的政权一统的同时，赵国，赵惠文王开始趁着秦国政局不稳的间隙，抓紧时间着手进行赵国的深彻变法改革。
说起赵国的变法，“胡服骑射”是必提选项，可是，赵武灵王的此次军事改革虽然影响很大，但也存在诸多的不足之处。
其一，“胡服骑射”仅仅只能算是一次军事改良运动。
战国伊始，各国的生存环境空前恶劣，兼并战争日趋白热化，要嘛变强去吞灭他国，要嘛被他国吞灭，别无第三选项！各大国甚至是像宋这样的小国无不开始寻找经世之才变法图强，其中的佼佼者当属先后变法成功的魏国和秦国（魏国李悝变法，秦国商鞅变法，都是从根本上改变了社会制度，如此两国才会先后称霸战国几十年，甚至秦国最后一统华夏）。
反观赵国的“胡服骑射”，虽然它也算是一次改革，但其重点几乎都放在了军事改良之上，对经济、政治就没有多少涉及。以赵武灵王的雄才伟略，肯定知道由他强力推行的这场改革并没有从根本上改变赵人的生活方式，但，当时的国内国际环境，如果推动深彻变法，赵国没有机会：从地形上来看,赵国乃所谓的“四战之地”,西有虎狼之秦,东有富强之齐,南有凶悍之魏,北边有林胡、匈奴、东胡、楼烦诸多游牧民族，还要加上一个不时趁火打劫的燕国。所以，当时的险恶环境决定了赵国最棘手的问题首先是生存，只有不被列国瓜分，方可再求图强。
“胡服骑射”之后，赵国与各诸侯的对决中，虽然在军事上占据一定的优势，但是经济、政治能力还是差了许多，缺少一定的稳定性与后续性。相比于魏秦两国自上而下，从君主到平民都参与到社会变革的深彻变法，“胡服骑射”显然不具备这样的影响力。
其二，“胡服骑射”军事改良运动持续的时间短，而且存在半途而废的危险。
以秦、赵两国为例，秦国的商鞅变法在秦孝公时期就持续了十几年，加之秦惠文王上位之后，又持续了几十年，秦昭襄王（当今秦王）更是极度推崇商君法。仔细推算一下，商鞅变法在秦国的发展史上，足足进行了三代君王近百年时间，而且还在根据社会的不断发展适时调整秦法条例，补充新的内容融入秦法，使之更加完备（秦国御史大夫和他的执法官们就是专门干这事的）。可以这样说，秦法的理念早已深入到秦人生活的方方面面，其变法之彻底当属战国之最。
反观“胡服骑射”，赵武灵王在世的时候，“胡服骑射”一直在其强力主导下大力推行。可是，赵武灵王的暴死，导致赵国因政权更迭发生了动乱，跟随他的一班子军中变法骨干因为怕被后继之君报复而远走他乡，例如赵奢，这场军事改革运动立时就中断了。尽管赵惠文王后来也推崇“胡服骑射”，但仅仅只局限于保持现状和表面文章，早已没有了赵武灵王的深度与广度。
所以说，“胡服骑射”尽管是华夏史上赵国开展的一场移风易俗的壮举，但认为它足以和魏国的李悝变法、秦国的商鞅变法相媲美，这样的看法就有点“过高”了。
赵惠文王以其远见卓识，综合他多年来的执政生涯及其和列国的征伐，敏锐的发现了“胡服骑射”的诸多不足之处，以及“胡服骑射”国策施行以来，带来的又一个严重社会问题——任侠好勇的游侠之气盛行，由游侠到豪强，再发展成大家族，其势力已经渗透到赵国政治、经济、文化领域的各个方面，如果再不加以限制，进一步发展成门阀林立的局面，那即便赵国很强，可真正能够掌控在国家手中的人口和财力，以及赵王可以调动的军队就会很有限了。
此次赵国的第二轮变法革新，依然保有赵国的鲜明特点，那就是国君亲自领导变法。政治上，赵惠文王重用寒门文士出身的蔺相如主导具体变法事务，而不是代表了大家族利益的相国赵胜；军事上，因为赵奢本来就参与了先王的军事革新，所以此次重用阏与之战大败秦国的上将军赵奢主导具体变法事务。
赵惠文王相信，掐准了秦国忙于国内事务无暇他顾的这个黄金间隙进行较为深彻的变法革新，先赵武灵王“胡服骑射”开启的图强革新就会继续下去，把单纯地增强军事力量拓展为社会各个领域的革新，赵国就很有可能成为下一个秦国。
赵国虽然在政治生活方面比不了变法彻底的秦国，但赵国却有秦国比不了的优势——赵惠文王可以做到政权军权独掌，这个优势也正是秦王目前的努力方向。
时间紧迫，不容迟缓。赵惠文王在把相国赵胜加封太子太傅之后，又厚赐了两处富饶的封地，就打发他去巡视新封地去了。赵胜前脚刚走，后脚赵王就册封蔺相如为新的领政相国，专责变法事宜。而赵奢在赐封马服君之后，也加封了太子太傅，不过这个加封可不是要他明升暗降去休息，而是用太子老师的尊位去慑服军中悍将。
班子已经组好，职务已经下达，名正言顺，君明臣贤，赵国的大整大干如火如荼滚滚而来。
新相国府。蔺相如端坐政务署大厅正位，颁布此轮变法的第一条政令：度田。
度者，即是丈量，所谓度田，就是重新丈量赵国所有土地。为了增加税收，严格限制土地兼并，蔺相如把“度田”令放到了此轮变法的首位。除了丈量土地外，“度田”令还包括了核实户口，其根本目的在于增加国府赋税和徭役的收入，即实物形式如牧草、货币形式如钱币、力役形式如修建赵长城等的收入。
相国府严令：各郡县以及各个封君之地，都需要清查田地数量和户口、年岁，以便国家对土地和劳动力的控制。同时也核查豪强和大家族的土地人口，以限制豪强及大家族兼并土地和奴役人口的数量，使国家赋税和徭役的收入增加。