就在严纲阻挡乌桓骑兵的这段时间里，南皮城外也发生了战争。
当初曹操兵分两路攻打幽州，西路由夏侯渊带队，而东路则是由曹操亲自带队。
曹操叫大将曹仁做先锋，荀攸做军师，共起五万大军，打算一举拿下南皮城。
渤海郡是幽州军进入兖州的重要通道，曹操之所以这么重视他，就是担心田豫与刘备互相呼应，夺取黄河沿线的控制权。
为了打幽州军一个措手不及，曹操很早便将曹仁派了出去。
曹仁是曹操手下最得力的干将，别看他的武艺不是曹军中顶尖的，带兵打仗的能力却是无人能及。
曹仁深知兵贵神速的道理，他带着八千士兵不分昼夜赶往南皮，等他到达南皮的时候，城头的幽州军早就做好了准备。
面对严阵以待的幽州军，曹仁十分疑惑，他不知是谁走漏了风声。
按理说，曹操每次派兵都毫无预兆，而曹仁这次出兵更是没有耽搁一丁点时间，就算敌人事先设有眼线，也没有这么快将信息传回南皮。
其实曹仁并不知道，眼下守把南皮的是大将鲜于辅，他身边有足智多谋的法正相助，很多事都瞒不过他。
原本鲜于辅的队伍一直在当城驻扎，始终监视着柯比能的军队。
张燕正式投靠韩越之后，守护上郡的任务便交给了他，而鲜于辅的队伍则是被派到了南皮。
到达南皮之后，法正便建议鲜于辅修缮城墙，严加戒备。
鲜于辅也知道南皮的重要性，他对法正说道“孝直无需担忧，我已派鲜于银去安排此事了”
法正道“将军不可掉以轻心，二将军做事毛躁，难免会有纰漏，若是有所闪失，便辜负了主公对我等的重托”
鲜于辅道“南皮城池坚固，易守难攻，纵然曹操亲来，也无法取胜”
法正道“曹操势大，谋略过人，虽然南皮城墙坚固，怎奈城内世家林立，若是有人与曹军暗中勾结，难保不会出现意外，我等还需谨慎为妙”
法正顿了顿，继续对鲜于辅道“听闻曹孟德已将冀州境内袁绍旧部铲除干净，估计近日便会攻打南皮”
鲜于辅笑道“曹操初到冀州，根基不稳，如何敢贸然出兵”
法正道“春耕将至，曹操必定在春耕之前发兵，借百姓春耕之际偷袭幽州”
鲜于辅与法正共事多年，对法正十分信任，每次法正的预言都能应验，为此，鲜于辅对法正的每个建议都十分认真的对待。
未防有人勾结曹操，鲜于辅派军队将城内不安定因素详细的清缴了一番，对城防布置也是仔仔细细的布置下去，生怕出现一丝丝纰漏。
正因为法正的先知先觉，才让曹仁误以为有人走漏了风声。
看着刀枪林立的城头，曹仁心里有些没底，他也是久经沙场的大将，战斗经验十分充足，当他看到城头的士兵之后，便知道自己面对的是绝对精锐。
鲜于辅的军队本是刘虞旧部，当初为了给刘虞报仇，鲜于辅带着这支队伍与公孙瓒厮杀了无数场，最终将公孙瓒逼入死局。可以说他的属下都是尸山血海里爬出来的死士，这些人身上自带一种煞气，别看他们站在那里一动不动，冷漠的表情便证明了他们的实力。
曹仁没想到自己会遇到这样一支军队，面对鲜于辅的死士军团，他正面厮杀都未必能赢，更何况对方还占据地利优势。
为了稳妥起见，曹仁没有急着攻城，他将部队驻扎在距离南皮西门十里外的宽敞地带，而他自己则是带着十几个随从，围着南皮城转了一圈。
回到军营之后，曹仁也开始为难了，他将谋士贾逵请了过来。
这贾逵是曹仁身边最信任的谋士，他是河东人，当初为了躲避白波叛军，流落到了兖州。贾逵的军事才能十分出众，就连曹操也对他赞许有加。
贾逵来到曹仁大帐之后，分宾主落座，曹仁开口道“主公叫我突袭南皮，怎奈城中早有准备，今日我围着城池转了一圈，见城头戒备森严，极难攻打，无奈之下，只能向先生问计”
贾逵道“自古道，上兵伐谋，攻城乃无奈之举，南皮城守卫严密，我军不去攻打便是，主公令将军为先锋，让将军逢山开路遇水搭桥，眼下南皮坚固，无法攻破，何不将南皮周围清理一遍，叫南皮变成孤城，倘若城中守军外出救援，我军便可趁乱取利，岂不更好”
曹仁点了点头，当晚便派人去清缴渤海郡境内的军屯哨卡。
第二天一大早，曹仁便叫士兵去南皮城外叫阵。
城头的鲜于银见曹军嚣张，立刻便要出城应战，却被法正拦住了，他对鲜于银道“渤海钱粮尽在南皮城中，我军只需守住此处，便可高枕无忧，将军贸然出战，只是匹夫之勇，若是被曹军趁机攻城，岂不因小失大”
至从鲜于银被哥哥关起来之后，心性也变了不少，再也不像以前那么莽撞了，他对法正十分佩服，故此听信了法正的劝告，没有出城。
曹军在城外叫喊了半日，始终不见对方出兵，只好退回大营。
面对龟缩在城里不出来的幽州军，曹仁也没有办法，他只好叫属下占领渤海郡下辖的其他城镇。
法正根本不在意曹军是否占据其他城镇，渤海郡的主要物资都在南皮城内，就算曹军占据整个渤海郡，没有充足的钱粮支撑，依然不能久留，正因为如此，法正面对曹军的各种挑衅始终无动于衷。
鲜于银是个莽夫，他觉得曹军实力不如自己，与其坐以待毙，不如主动出击。
鲜于辅早就猜到弟弟的想法，他将鲜于银叫到跟前，非常郑重的和他谈了一次，这才打消了鲜于银的想法。
十几天之后，曹操的大军也来到南皮城外，此时曹仁已经准备了许多攻城器械，随时准备对南皮发起强攻。
就在曹操到达南皮城的当天夜里，曹军对南皮发起了猛攻。大批曹军拿着盾牌扛着云梯朝城下杀去，还有人推出十几架高大的箭楼，打算借助箭楼压制城头的守军。
这箭楼形状和后世的电线塔差不多，只不过它是由几根树干搭建而成，树干中间用短木固定住，塔楼底部用树干拖住，再借用圆木当轱辘，几十个团排手将盾牌顶在脑袋上，用另一只手推动箭楼向城下移动。
这么笨重的箭楼想要移动到城下并不容易，面对幽州军的强弩，不断有推车的团排手被射穿，紧接着又有其他人替补上去。
由于幽州的强弩太过厉害，导致箭楼迟迟无法到达攻击位置。
曹操见状勃然大怒，他叫几个大盾兵上前，用他们的大盾掩护箭楼前进。
这些大盾兵都是些身强力壮之人，他们的盾牌都是用椴木蒙上铁皮制作而成，就算被强弩射中，也只能将铁皮射穿，对后面的盾兵造不成伤害。
有了大盾兵的帮助，十几架箭楼终于被送到合适位置。
箭楼摆放好之后，便有曹军弓箭手朝上面爬去。
幽州军见曹军已将箭楼架设完毕，赶紧用城头的飞弩机进行压制。
这飞弩机是颜谋根据墨家弓弩研制出来的，弩机力道十分惊人，所用弩箭也非常简单，只要将笔直的竹竿顶端削尖，就可以当做箭矢使用，由于弩机力道太强，被射出的竹竿贯穿力惊人，就算是重甲兵被射中，也会被恐怖的力量撞晕过去。
这种飞弩机不但射程远，发射也快，唯一缺陷就是体积太大，只能在城头安放。
面对暴雨般的弩箭攻击，曹军弓箭手始终无法登上箭楼。
为了掩护弓箭手上楼，一群团牌手爬上箭楼，用身体和盾牌挡在前面，为弓箭手争取时间。另外还有一排弓箭手来到城下，用抛射的方式朝城上射箭，虽然他们的弓弩不如对方，位置也处于劣势，却也能为登楼的弓箭手分担一下压力。
就算是这样，依然不断有弓箭手被强弩射中，就连那些有团排掩护的士兵也时常被飞弩击中，生生被撞下箭楼。
经过一个时辰的不懈努力，十几个箭楼上终于站满了弓箭手，他们躲在木板后面，居高临下朝城中射箭，给守军造成很大损伤。
鲜于辅见曹军箭楼的威胁太大，于是便叫附近的所有飞弩机朝箭楼发射。
面对飞弩机的反击，楼上的弓箭手很快遭到压制，那弩机的力道太大，竹竿射到箭楼之上立刻炸裂，有几块掩护弓箭手的木盾都被弩箭射得碎裂开来。
就算箭楼上的弓弩手遭到压制，依然给攻城的曹军减轻了很大压力。
得到弓箭掩护的曹军将一架架云梯搭上城头，他们像蚂蚁一样朝城上攀爬，面对不断战死的同袍，他们表情木讷，毫无反应。
守城的幽州军将盾牌顶在头上，隔着垛口对曹军发起反击，滚木、雷石、灰瓶、热油、、全都往曹军身上招呼，只打得曹军苦不堪言。
由于箭楼对守城士兵威胁太大，鲜于辅只能叫人取来雷火桶。
这雷火桶是韩越发明的武器，他用竹筒装上火药，借用剧烈燃烧产生的推力，将火蛋射出去，让火蛋在敌军头上爆炸。和我们现代人玩的闪光雷差不多少。
由于韩越记忆有限，故此没法造出威力更大的火药，只能采用黑药填充，这种雷火桶虽然威力小，却能遮挡敌人视线。
箭楼上的曹军正在朝城头射箭，忽见城头搬来许多竹箭，随着火蛋射出，箭楼之上瞬间被烟尘笼罩。
剧烈的爆炸将箭楼上的弓箭手吓坏了，他们以为幽州军在使用妖法，吓得他们趴在地上不敢起来，还有几个人干脆从箭楼上跳了下去。